Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2009 г. N 05АП-3180/2009

г. Владивосток

Дело

06 августа 2009 г.

N А51-1386/2009 N 05АП-3180/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 04 августа 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 августа 2009 г.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: И.Л. Яковенко

судей: С.В. Шевченко, Л.Ю. Ротко

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Граждан К.И.

при участии:

от ООО "ТУРБО-Х" Еращенко М.Л. адвокат, удостоверение N 265, доверенность от 17.02.2009, Костюченко И.Н. паспорт 0503 N741037, доверенность от 17.02.2009

от ООО "СТЭГИ-2" - Синяков Д.С., паспорт 0503 788600 доверенность от 05.05.2009

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СТЭГИ-2"

на решение от 26.05.2009

судьи И.В. Ширяева

по делу N А51-1386/2009 Арбитражного суда Приморского края

по иску ООО "ТУРБО-Х"

к ООО "СТЭГИ-2"

о взыскании 1 040 000 рублей

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТУРБО-Х" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском о взыскании с ООО "СТЭГИ-2" 1 040 000 рублей основного долга по договору комиссии от 30.09.2003.

Решением от26.05.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Обжалуя решение, ООО "СТЭГИ-2" просит его отменить как незаконное и необоснованное. В апелляционной жалобе ссылается на неправомочность Шамирян Э.Г., подписавшей договор комиссии от 30.09.2003 и акт сверки от имени ООО "СТЭГИ-2". По мнению заявителя, указанный договор является недействительным и не может быть признан основанием для взыскания задолженности. Кроме того, ООО "СТЭГИ-2" указывает на пропуск установленного ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности по заявленному истцом требованию, который следует исчислять с 27.12.2003 , то есть с момента выполнения истцом работ.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "СТЭГИ-2" доводы, заявленные в апелляционной жалобе, поддержал.

ООО "ТУРБО-Х" доводы апелляционной жалобы опровергло, считает решение суда первой инстанции законным и не подлежащим отмене.

Законность и обоснованность судебного акта проверяется в порядке и пределах статей 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено материалами дела, 30.09.2003 между ООО "Турбо-Х" (комиссионер) и ООО "СТЭГИ-2" (комитент) был заключен договор, по условиям которого комиссионер обязался по поручению комитента произвести работы по ремонты ГД N 1, ГД N 2, ВГД N 1, редуктора судового, а комитент принять и оплатить данные ремонтные работы в сумме 1 040 000 рублей, обеспечить своевременную поставку ЗИПа, расходных материалов и необходимую техническую документацию.

Согласно условиям договора оплата работ производилась по графику, в соответствии с которым 20% стоимости на начало выполнения работ, 30 % на момент окончания разборки и дефектовки, 20 % на момент окончания монтажа и подписания актов и заявок личным составом, 30% после проведения швартовых и ходовых испытаний, подписания актов приемки-сдачи.

Истец свои обязательства по договору исполнил, выполнил работы и сдал их по акту 27.12.2003.

Поскольку ответчик свои обязательства по договору не исполнил, не оплатил выполненные истцом работы, ООО "Турбо-Х" обратилось в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от их исполнения не допускается.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истцом обязательства по договору выполнены, в связи с чем ответчик обязан оплатить выполненные работы, принятые им по акту без замечаний.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неправомочность заместителя директора Шамирян Э.Г., действовавшей по доверенности, на подписание договора комиссии и акта сверки N 4 от 02.02.2006 со стороны ООО "СТЭГИ-2".

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что договор комиссии следует считать заключенным от имени и в интересах ООО "СТЭГИ-2" на основании статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку впоследствии имело место прямое её одобрение Обществом посредством принятия работ и подписания акт верки N 4 от 02.02.2006.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что между сторонами сложились договорные отношения, в силу которых ООО "СТЭГИ-2" приобрело определенные права и обязанности, в частности обязанность по оплате выполненных истцом работ.

Оспаривая факт одобрения сделки, заявитель апелляционной жалобы ссылается на неправомочность Шамирян Э.Г., подписавшей акт сверки N 4 от 02.02.2006 от имени ООО "СТЭГИ-2".

Между тем, как следует из материалов дела, Шамирян Эдита Григорьевна действовала на основании нотариальной доверенности от 06.03.2003, выданной Демидовой Валентиной Павловной, которая, в свою очередь, являлась исполняющей обязанности директора ООО "СТЭГИ-2" на основании Решений учредителя от 03.02.2003, а также нотариальных доверенностей N 49 АА077299 от 06.03.2003, N 49 АА 122363 от 19.05.2006.

Сведения о назначении Демидовой В.П. имеются в материалах регистрационного дела общества, что отражено в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, представленной МИФНС России N 1 по Магаданской области. Решения о назначении Демидовой В.П. исполняющей обязанности директора не оспорены.

Следовательно, указанное лицо являлось единоличным исполнительным органом и обладало полномочиями на совершение сделок от имени общества, правом подписи под финансовыми и иными документами, а также правом передачи указанных полномочий в законном порядке иному лицу.

Ссылка заявителя на отсутствие в Уставе Общества и Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" такого органа управления как "исполняющий обязанности директора", в связи с чем Демидова В.П. не могла действовать от имени ООО "СТЭГИ-2", коллегией отклоняется, поскольку это не свидетельствует о незаконности её назначения и неправомочности совершенных ею действий

Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в государственном реестре.

Пункт 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания участников или решением единственного участника, и не ограничивает единственного участника общества в выборе наименования назначаемого единоличного исполнительного органа. В Едином государственном реестре юридических лиц Демидова В.П. зарегистрирована на основании решений единственного участника общества как единоличный исполнительный орган ООО "СТЭГИ-2", следовательно, на нее распространяются предусмотренные Уставом и ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" соответствующие полномочия.

Таким образом, при подписании акта сверки N 4 от 02.02.2006 Шамирян Э.Г. действовала от лица ООО "СТЭГИ-2" в пределах переданных от Демидовой В.П. полномочий, законность передачи которых подтверждена представленными в материалы дела доказательствами.

Доводы заявителя об истечении срока исковой давности, установленного ст. 196 ГК РФ, также обосновано отклонены судом первой инстанции. Акт сверки от 02.02.2006, имеющийся в материалах дела и являющийся с учетом вышеизложенного надлежащим доказательством по делу, правомерно признан обстоятельством, свидетельствующим о признании ООО "СТЭГИ-2" долга и прерывающим в смысле ч. 1 ст. 203 ГК РФ срок исковой давности.

При таких обстоятельствах выводы суда перовой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявленных ООО "ТУРБО-Х" требований сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права, доводам истца дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Приморского края от 26 мая 2009 по делу N А51-1386/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий:

И.Л. Яковенко

Судьи

С.В. Шевченко Л.Ю. Ротко