Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2009 г. N 05АП-2572/2009

г. Владивосток

Дело

20 августа 2009 г.

N А51-14257/2008 N 05АП-2572/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 13 августа 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2009 г.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Т.А. Аппаковой

судей: Н.И. Фадеевой, С.В. Шевченко

при ведении протокола секретарем судебного заседания: А.А. Госпаревич

при участии:

от ООО "Кока-Кола ЭйчБиСи Евразия" - Беленький Д.Ю. (паспорт 0500 N 286629, доверенность от 01.01.2009),

от УМИГА администрации г. Владивостока - Нестерова Н.А. (удостоверение N 054 от 24.02.2009, доверенность N 12/4-2-1260 от 03.03.2009),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу УМИГА г. Владивостока

на решение от 28.04.09

судьи Хижинского А.А.

по делу N А51-14257/2008 Арбитражного суда Приморского края

по иску (заявлению) ООО "Кока-Кола ЭйчБиСи Евразия"

к УМИГА г. Владивостока

третьи лица: Департамент земельных ресурсов и землеустройства ПК

о признании незаключенными договоров купли-продажи земельных участков

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Кока-Кола Эйч БиСи Евразия" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к Владивостокскому городскому округу в лице администрации г. Владивостока (далее ответчик) о признании незаключенным договора N 1152 купли-продажи земельного участка площадью 34 380 кв.м с кадастровым номером 25:28:05 00 16:0211, расположенного по адресу: г. Владивосток, ул. 2-я Шоссейная, д. 1а (относительно ориентира вспомогательный корпус, лит 35, расположенного в границах участка), а также договора N 1153 купли- продажи земельного участка площадью 16 949 кв.м с кадастровым номером 25:28:05 00 16:0212, расположенного по адресу: г. Владивосток, ул. 2-я Шоссейная, д. 1а (относительно ориентира здание административно-производственное, лит. 1, расположенного в границах участка), а также взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 10 748 251 рубля 36 копеек, составляющих выкупную стоимость указанных земельных участков, перечисленную ответчику платежными поручениями от 28.12.2005.

В качестве третьих лиц на стороне ответчика, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, истцом указаны Департамент земельных ресурсов и землеустройства Приморского края и Управление муниципального имущества, градостроительства и архитектуры администрации г. Владивостока.

Далее Департамент земельных ресурсов и землеустройства Приморского края привлечен к участию в рассмотрении настоящего дела в качестве соответчика в части заявленных к нему истцом требований о взыскании неосновательного обогащения в размере 10 748 251 рубля 36 копеек, которые выделены судом в отдельное производство.

Также судом принят частичный отказ от иска в части предъявленных к Владивостокскому городскому округу в лице администрации г. Владивостока требований о взыскании неосновательного обогащения в размере 10 748 251 рубля 36 копеек и произведена замена ненадлежащего ответчика - Владивостокский городской округ в лице администрации г. Владивостока на надлежащего ответчика - Управление муниципального имущества, градостроительства и архитектуры

администрации г. Владивостока.

В рамках настоящего дела рассматриваются исковые требования ООО "Кока-Кола ЭйчБиСи Евразия" к Управлению муниципального имущества, градостроительства и архитектуры администрации г. Владивостока (с учетом уточнений) о признании незаключенными договора N 1152 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:28:05 00 16:0211 площадью 34 380 кв.м из земель населенных пунктов, находящегося по адресу: Приморский край, г. Владивосток, ул. 2-я Шоссейная, д. 1а, а также договора N 1153 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:28:05 00 16:0212 площадью 16949 кв.м из земель населенных пунктов, находящегося по адресу: Приморский край, г. Владивосток, ул. 2-я Шоссейная, д. 1Б, между УМИГА и истцом.

Решением суда от 28.04.09 указанные договоры признаны незаключенными.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В обоснование жалобы указал, что у истца отсутствовали основания для обращения в суд с рассматриваемым иском, поскольку его права и законные интересы не нарушены, так как спорные договоры им не подписаны.

Возражая на жалобу, истец согласился с выводами суда первой инстанции, решение просил оставить без изменения.

Исследовав материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

ЗАО "Кока-Кола Акфес Владивосток" как предприятие с иностранными инвестициями зарегистрировано в государственном реестре коммерческих организаций 07.09.1995, о чем выдано соответствующее свидетельство.

Согласно государственному акту ПК-28 N 00748, выданному 02.10.1996 Комитетом земельных ресурсов и землеустройства г. Владивостока на основании постановления главы администрации г. Владивостока N 1302 от 24.09.1996 (т.1 л.д. 18-21), ЗАО "Кока-Кола Акфес Владивосток" предоставлен в постоянное бессрочное пользование земельный участок площадью 3,3179 га в районе ул. 2-ой Шоссейной, с кадастровым номером ПК:28:5:200:0719:008, для размещения предприятия прохладительных напитков.

Согласно решению общего собрания акционеров, оформленному протоколом от 17.10.1996 (т.1 л.д. 28-32), ЗАО "Кока-Кола Акфес Владивосток" переименовано в ЗАО "Кока-Кола АКФЕС Владивосток Боттлерс".

Как следует из устава ЗАО "Кока-Кола АКФЕС Владивосток Боттлерс", утвержденного тем же общим собранием акционеров 17.10.1996 (т.1 л.д. 34-69), учредителями данного общества являлись корпорация "The Coca Cola Export Corporation" (США) и ОАО "Акфес" (правопреемник Дальневосточного акционерного производственно-коммерческого общества "Акфес"). Последним в качестве вклада в уставный капитал ЗАО "Кока-Кола Акфес Владивосток Боттлерс" внесено право постоянного бессрочного пользования земельным участком площадью 1,6893 га по адресу: г. Владивосток, ул. 2-я Шоссейная (т.1 л.д.72).

Решением общего собрания акционеров от 03.11.2000 ЗАО "Кока- Кола Акфес Владивосток Боттлерс" реорганизовано в форме преобразования (изменения организационно-правовой формы) в ООО "Кока-Кола Владивосток Боттлерс".

22.09.2005 ООО "Кока-Кола Владивосток Боттлерс" реорганизовано путем присоединения к ООО "Кока-Кола ЭйяБиСи Евразия" (т. 1 л.д.98- 115). Согласно передаточному акту от 22.09.2005 (т. 1 л.д.116) к последнему в порядке правопреемства перешли все права и обзанности присоединенного юридического лица. Соответствующие изменения в учредительные документы ООО "Кока-Кола ЭйчБиСи Евразия" зарегистрированы 30.12.2005 (т.1 л.д. 118).

26.12.2005 УМИГА г.Владивостока выставлен счет N ВЗ-176 в сумме 7 509 142 рублей 08 копеек, составляющих выкупную цену земельного участка площадью 34380 кв.м по ул. 2-я Шоссейная, 1а (т.1 л.д. 119), а также счет N ВЗ-175 в сумме 3 239 109 рублей 28 копеек, составляющих выкупную цену земельного участка площадью 14830 кв.м по ул. 2-я Шоссейная, 1б (т. 1 л.д. 120), которые истцом оплачены.

Постановлением N 3268 от 27.12.2006 главы администрации г. Владивостока

(т.1 л.д. 127-128) прекращено право постоянного бессрочного пользования ЗАО "Кока-Кола Акфес Владивосток" земельным участком площадью 33 179 кв.м, расположенным в районе ул. 2-я Шоссейная на основании добровольного отказа и прекращено право постоянного бессрочного пользования акционерного производственно-коммерческого общества "АКФЕС" на земельный участок площадью 16 893 кв.м в районе ул. Шоссейная.

Согласно пункту 3 указанного постановления, ООО "Кока-Кола ЭйчБиСи Евразия" предоставлены в собственность земельные участки площадью 16 949 кв.м по ул. 2-я Шоссейная, 1б в г. Владивостоке, и площадью 34 380 кв.м по ул. 2-я Шоссейная, 1а в г. Владивостоке, а п. 4 постановления УМИГА предписано заключить с истцом договоры купли-продажи указанных земельных участков.

В декабре 2007 УМИГА администрации г. Владивостока был подготовлен и подписан договор N 1152 купли-продажи земельного участка (т.1 л.д. 147-148), по условиям которого последний, действуя в качестве продавца, обязуется передать в собственность истца (покупателя) земельный участок с кадастровым номером 25:28:05 00 16:0211 площадью 34 380 кв.м из земель населенных пунктов, находящийся по адресу: г. Владивосток, ул. 2-я Шоссейная, д.1а (относительно ориентира вспомогательный корпус, лит.35, расположенного в границах участка) для эксплуатации предприятия прохладительных напитков. Цена выкупаемого участка составляет 9 543 647 рублей 34 копейки.

Также УМИГА администрации г. Владивостока подписан аналогичный договор N 1153 купли-продажи земельного участка (т.2 л.д. 1-2) с кадастровым номером 25:28:05 00 16:0212 площадью 16 949 кв.м из земель населенных пунктов, находящийся по адресу: г. Владивосток, ул. 2- я Шоссейная, д.1б (относительно ориентира здание административно- производственное, лит. 1, расположенного в границах участка) для эксплуатации складской базы. Цена выкупаемого участка по указанному договору составила 4 704 923 рубля 74 копейки.

На основании закона Приморского края от 18.12.06 N 21-КЗ, с 01.01.07 полномочия по распоряжению земельными участками в административном центре Приморского края, государственная собственность на которые не разграничена, переданы Департаменту земельных ресурсов и землеустройства ПК, которым подготовлены новые проекты договоров купли-продажи спорных земельных участков N166 (т.2 л.д. 6-7) и N167 (т. 2 л.д. 10-11), на условиях, аналогичных условиям оспариваемых договоров N1152 и N1153.

С учетом ранее произведенных истцом платежей, Департаментом выставлены счета на оплату разницы между указанными суммами и выкупной ценой земельных участков, предусмотренной договорами N 116, N 167, а также договорами N 1152 и N 1153. Так, по счету N 167-1 от 24.03.2008 (т.2 л.д. 23) истец обязан дополнительно оплатить 2 034 505 рублей 26 копеек, по счету N 166-1 от 24.03.2008 (т.2 л.д. 24) - 1 465 814 рублей 46 копеек.

Согласно статье 25 Земельного кодекса РФ права на земельные участки, в том числе право собственности (глава III ЗК РФ), возникают по основаниям, установленным гражданским законодательством, федеральными законами, и подлежат государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

В силу части 1 статьи 130 ГК РФ земельные участки относятся к объектам недвижимости.

Согласно статьи 544 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество. При этом право собственности на земельный участок как объект недвижимого имущества возникает с момента государственной регистрации такого права (перехода права) в соответствии с положениями ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Так, в силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

П. 2 ст. 160 ГК РФ установлено, что двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

Установив, что договоры N 1152 и N 1153 подписаны лишь от имени продавца УМИГА администрации г. Владивостока, что исключает согласование воли обеих сторон договоров, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о их незаключенности.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии нарушений прав и интересов истца, поскольку спорные договоры им не подписаны, судом отклоняются, поскольку во исполнение договоров N 1152 и N 1153 истцом перечислены денежные средства.

С учетом изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Приморского края от 28.04.09 по делу N А51-14257/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий:

Т.А. Аппакова

Судьи

Н.И. Фадеева С.В. Шевченко