Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2009 г. N 05АП-3146/2009

г. Владивосток

Дело

03 сентября 2009 г.

N А59-1120/2009 N 05АП-3146/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 01 сентября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 сентября 2009 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Г.А. Симоновой

судей: З.Д. Бац, Е.Л. Сидорович

при ведении протокола секретарем судебного заседания: О.А. Оноприенко

при участии:

от Ивановой Я.Ф.: лично Иванова Я.Ф., паспорт 05 03 585219, выдан 10.09.2003; представитель Рассоленко Е.В. по доверенности от 01.01.2009 со специальными полномочиями, удостоверенной нотариально сроком на 1 год, паспорт 05 03 070755, выдан 06.09.2002;

Вострокнутов С.А. лично, паспорт 64 01 146268, выдан 09.02.2002;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ивановой Яны Феликсовны на решение от 21 мая 2009 года судьи Дудиной С.Ф. по делу N А59-1120/2009 Арбитражного суда Сахалинской области по иску Ивановой Яны Феликсовны к учредителю ООО Компания "ВС" Вострокнутову Сергею Александровичу, третье лицо: ООО Компания "ВС" о внесении изменений в учредительные документы путем включения в состав учредителей ООО Компания "ВС" Иванову Я.Ф. с долей уставного капитала 50% номинальной стоимостью 4200 руб.

УСТАНОВИЛ:

Иванова Яна Феликсовна обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Компания "ВС" ( далее - Общество, ООО Компания "ВС") об обязании ответчика внести изменения в учредительные документы Общества путем включения в состав учредителей Иванову Я.Ф. с долей уставного капитала ООО Компания "ВС" 50 % номинальной стоимостью 4 200 рублей.

Решением от 21.05.2009 Арбитражный суд Сахалинской области отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой на решение арбитражного суда от 21.05.2009. Податель апелляционной жалобы считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене, как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец сослался на пункт 6.8. Устава ООО Компания "ВС", пункт 8 статьи 21, пункт 6 статьи 93 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью", считает, что в порядке универсального правопреемства к ней перешла доля в уставном капитале Общества и поэтому перешли все права и обязанности участника Общества. Кроме того, считает необоснованным вывод суда о том, что ответчик правомерно отказал истице в приеме ее в учредители ООО Компания "ВС".

Представитель Ивановой Яны Феликсовны в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы. Просил решение Арбитражного суда Сахалинской области отменить и принять по делу новый судебный акт.

Вострокнутов С.А. в судебном заседании на доводы апелляционной жалобы Ивановой Яны Феликсовны возразил. Считает решение суда законным и обоснованным не подлежащем отмене.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела коллегией установлено следующее.

Согласно Уставу ООО Компания "ВС", при создании общества его участниками являлись: Санков Феликс Артемьевич и Вострокнутов Сергей Александрович. Уставной капитал Общества составляет 8 400 рублей и распределен среди участников по 50% у каждого ( пункты 5.1., 5.2. Устава).

27.07.2008 участник Общества Санков Феликс Артемьевич умер и в октябре 2008 Иванова Я.Ф. обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства, в том числе - и на долю Санкова Ф.А. в уставном капитале Общества.

В соответствии с пунктом 6.8. Устава Общества 25.10.2008 нотариус в адрес учредителя Общества Вострокнутова С.А. направила письмо о даче согласия или несогласия на переход к Ивановой Я.Ф. доли в уставном капитале ООО Компания "ВС".

Ивановой Я.Ф.получена доверенность от Вострокнутова С.А. для осмотра и оценки стоимости судна ПТР-50 "Нептун-2",ознакомлении со всеми имеющимися на судне и касающихся судна документами.

05.02.2009 в адрес Ивановой Я.Ф. Вострокнутов С.А. направил письмо, в котором предложил после принятия наследства приехать и решить вопрос о доле Ивановой Я.Ф. в ООО Компания "ВС".

05.02.2009 Ивановой Я.Ф. выдано свидетельство о праве на наследство по закону, на основании которого Иванова Я.Ф. является наследницей имущества, а именно: доли в уставном капитале ООО Компания "ВС" - 50% в размере 4200 рублей.

Ивановой Я.Ф. в адрес ООО Компания "ВС" 11.02.2009 направлено требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества с повесткой по следующим вопросам: о внесении изменений в учредительные документы Общества в части изменения учредителя Санкова Ф.А. на Иванову Я.Ф. на основании свидетельства о праве на наследство по закону; прекращении полномочий действующего единоличного исполнительного органа директора ООО Компания "ВС" Вострокнутова С.А. и назначении Ивановой Я.Ф. бессрочно директором Общества; о принятии антикризисных мер по финансовому оздоровлению Общества.

Вострокнутовым С.А. в адрес Ивановой Я.Ф. 05.03.2009 направлено письмо разъясняющее положения статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и которое содержит предложение о рассмотрении вопроса по существу после поступления соответствующего заявления.

Вострокнутов С.А. письмом от 31.03.2009 выразил свое несогласие на переход доли со ссылкой на положения пункта 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Не согласившись с данным отказом и полагая, что в соответствии со свидетельством о праве на наследство к ней перешли права и обязанности участника ООО Компания "ВС", Иванова Я.Ф. обратилась в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд правильно применил статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 названного Закона доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Исходя из положений пункта 6.8. Устава ООО Компания "ВС" предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества и с согласия остальных участников общества.

Поскольку участником общества Вострокнутовым С.А. письмом от 31.03.2009 в переходе доли Ивановой Я.Ф. было отказано в установленные законом сроки, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Остальные доводы заявителя апелляционной жалобы судом отклоняются, как не имеющие правового значения для рассмотрения спора по существу.

Выводы арбитражного суда по данному делу основаны на всестороннем и полном исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильного применения либо нарушения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, по данному делу не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 21 мая 2009 по делу N А59-1120/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без рассмотрения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий:

Г.А. Симонова

Судьи

З.Д. Бац Е.Л. Сидорович