Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2008 г. N 06АП-1776/2007-А04

г. Хабаровск

07 февраля 2008 г.

N 06АП-А04/2007-1/1776

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2008 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей: Песковой Т.Д., Тихоненко А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковтун А.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истцов - общества с ограниченной ответственностью "Росфинтрейд": Еремина В.А., представителя по доверенности от 12.12.2006 N 31,

Мушенко С.М., представителя по доверенности от 19.06.2005 N 13,

общества с ограниченной ответственностью "Принципал": Мушенко С.М., представителя по доверенности от 25.07.2007 N 13,

представители ответчиков и третьих лиц: не явились, о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Росфинтрейд", общества с ограниченной ответственностью "Принципал"

на решение от 06.11.2007

по делу N А04-2564/2007-12/164, А04-6259/07-12/250

Арбитражного суда Амурской области,

дело рассматривал судья А. А. Шведов

по иску общества с ограниченной ответственностью "Росфинтрейд",

общества с ограниченной ответственностью "Принципал"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области,

обществу с ограниченной ответственностью "Востокэнергосервис",

Управлению Федеральной налоговой службы по Амурской области

о признании недействительными решения собрания кредиторов и торгов по продаже имущества,

третьи лица: индивидуальный предприниматель Пасканный Евгений Александрович, Шляпин Олег Александрович, Управление Федеральной регистрационной службы по Амурской области.

Общество с ограниченной ответственностью "Росфинтрейд" (далее - Росфинтрейд") обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области (далее - МИФНС России N 1 по Амурской области), обществу с ограниченной ответственностью "Росфинтрейд" (далее - ООО "Росфинтрейд") о признании недействительным решения собрания кредиторов от 29.12.2006 об утверждении предложения о продаже имущества ООО "Росфинтрейд" на открытых торгах в форме аукциона с начальной ценой продажи 1 730 000 рублей и торгов в форме аукциона от 30.01.2007 по продаже имущества.

Определением суда от 24.05.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Пасканный Евгений Александрович и Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области (далее - УФНС России по Амурской области).

К участию в деле в качестве другого ответчика привлечено - УФНС России по Амурской области, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, - Шляпин Олег Александрович (определение от 20.06.2007).

Определением суда от 20.08.2007 дело N А04-6259/2007-12/250 по иску общества с ограниченной ответственностью "Принципал" (далее - ООО "Принципал") к обществу ООО "Востокэнергосервис", МИФНС России N 1 по Амурской области о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Росфинтрейд" от 29.12.2006 и торгов по продаже имущества от 30.01.2007 объединено с делом А04-2564/2007-12/250 для совместного рассмотрения под N А04-2564/2007-12/164 и N А04-6259/2007-12/250. Названным судебным актом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Амурской области (далее - УФРС по Амурской области).

Решением от 06.11.2007 в удовлетворении исковых требований ООО "Росфинтрейд" и ООО "Принципал" отказано.

Истцы, не согласившись с принятым по делу судебным актом в части признания торгов недействительными, обратились с апелляционными жалобами, в которых просили в данной части решение от 06.11.2007 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, указав в обоснование на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение судом материального права.

В отзыве на апелляционные жалобы УФНС России по Амурской области считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения.

МИФНС России N 1 по Амурской области в отзыве указало на необходимость прекращения производства по требованию об обжаловании решения собрания кредиторов ввиду истечения срока исковой давности.

Ответчик - ООО "Востокэнергосервис" и третьи лица отзыв на апелляционные жалобы не представили, о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, вместе с тем своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц.

Представители ООО "Росфинтрейд" и ООО "Принципал" в судебном заседании доводы апелляционных жалоб поддержали.

Изучив материалы дела и проверив доводы апелляционных жалоб, Шестой арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Амурской области от 27.09.2006 по делу N А04-5513/2006-12/130 "Б" отсутствующий должник "Росфинтрейд" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 30.11.2006. Конкурсным управляющим утвержден Пасканный Евгений Александрович.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 30.11.2006 конкурсное производство в отношении ООО "Росфинтрейд" завершено.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 18.12.2006 удовлетворено заявление конкурсного управляющего Пасканного Е.А. о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Определение от 30.11.2006 о завершении в отношении ООО "Росфинтрейд" процедуры банкротства - конкурсного производства отменено в связи с выявлением имущества должника.

Определением от 18.12.2006 суд прекратил в отношении ООО "Росфинтрейд" упрощенную процедуру банкротства и перешел к общей процедуре банкротства - конкурсному производству.

В ходе проведения в порядке пункта 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) инвентаризации имущества ООО "Росфинтрейд" конкурсным управляющим выявлено следующее имущество: корпус производственный, склад пристройка, стоянка машин (отчет конкурсного управляющего - том N 1 л.д. 42-48). Кроме этого привлеченным арбитражным управляющим независимым оценщиком - обществом с ограниченной ответственностью "Восток-Оценка" произведена оценка вышеназванного имущества, рыночная стоимость которого составила 1 730 000 рублей.

После проведения и оценки имущества должника конкурсный управляющий представил собранию кредиторов Положение "О порядке и условиях проведения торгов в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО "Росфинтрейд" (том N 1 л.д. 68-79), а также предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества (том N 1 л.д. 59-61), которые 29.12.2006 утверждены собранием кредиторов должника (протокол N 2 - том N 1 л.д. 49-52).

Согласно утвержденным предложениям продажа имущества ООО "Росфинтрейд" осуществляется одним лотом путем проведения открытых торгов в форме аукциона с начальной ценой продажи 1 730 000 рублей.

В "Российской газете" от 30.12.2006 N 296, в газете "2х2" от 29.12.2006 опубликовано информационное сообщение о проведении 30.01.2007 в 12 часов 00 минут по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Амурская, 279/1, аукциона по продаже одним лотом имущества ООО "Росфинтрейд" - стоянки машин, склада пристройки, корпуса производственного, находящегося по адресу: г. Благовещенск, ул. Пограничная, д. 15.

Конкурсным управляющим 30.01.2007 проведены торги по продаже имущества должника, победителем которых признано ООО "Востокэнергосервис" (протокол заседании комиссии по определению победителя от 30.01.2007 N 2 - том N 1 л.д. 107-108).

На основании протокола заседания комиссии по определению победителя от 30.01.2007 N 2 между ООО "Росфинтрейд" (продавец) и ООО "Востокэнергосервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилых помещений (том N 1 л.д. 117-118), а также 31.01.2007 составлен акт приема-передачи (том N 1 л.д. 119). За покупателем 16.02.2007 Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области зарегистрировано право собственности на корпус производственный, склад пристройку, стоянку машин (свидетельства - л.д. 121-123).

Определением Арбитражного суда Амурской области от 06.04.2007 производство по делу N А04-5513/2006-12/130 о признании ООО "Росфинтрейд" несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с удовлетворением должником требований заявителя - Федеральной налоговой службы России.

ООО "Росфинтрейд" полагая, что принятым собранием кредиторов решением от 29.12.2006 и проведенными 30.01.2007 торгами, нарушены интересы должника, обратилось в суд с настоящим иском.

В свою очередь между ООО "Росфинтрейд" (продавец) и ООО "Принципал" (покупатель) 26.09.2006 (за день до принятия решения о признании ООО "Росфинтрейд" банкротом - 27.09.2006) заключен договор купли-продажи вышеуказанного имущества (том N 2 л.д. 36-37).

Поскольку названный договор не расторгнут, отказ от его исполнения не заявлен, спорное имущество продано конкурсным управляющим обществу с ограниченной ответственностью "Востокэнергосервис" без законных оснований, ООО "Принципал" обратилось в арбитражный суд с аналогичным иском.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Из анализа положений статей 110, 111 и 139 Закона о банкротстве следует, что имущество предприятия-должника реализуется в порядке, сроки и на условиях, установленных собранием кредиторов. Конкурсный управляющий обязан опубликовать сообщение о продаже предприятия на торгах в официальном издании не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов. Лицо, явившееся победителем торгов, и арбитражный управляющий не позднее чем через десять дней с даты подведения итогов торгов подписывают договор купли-продажи предприятия.

Разрешая спор, суд первой инстанции не установил фактов нарушения правил проведения торгов, предусмотренных положениями статей 447, 448 ГК РФ и статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно отклонил исковые требования о признании недействительными торгов.

Выводы суда обоснованны, соответствуют материалам дела, сделаны с правильным применением норм материального права.

Следует также отметить, что мотивы жалоб ООО "Росфинтрейд" и ООО "Принципал" в части признания торгов недействительными сводятся к обжалованию действий конкурсного управляющего, что не является предметом данного судебного разбирательства. Также материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих об обжаловании решения собрания кредиторов о порядке продажи имущества должника, действий конкурсного управляющего, лицами, участвующими в деле о банкротстве или арбитражном процессе по делу о банкротстве ООО "Росфинтрейд", в установленном порядке.

Статьей 4 АПК РФ и статьей 11 ГК РФ предусмотрено право заинтересованного лица обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Арбитражный суд Амурской области края правомерно пришел к выводу, что заинтересованными лицами, обладающими правом на обращение в суд с иском о признании торгов недействительными, являются лица, участвовавшие в торгах, либо лица, которым было отказано в участии в торгах, каковым ООО "Принципал" не является, следовательно, проведенные торги не нарушили его права и законные интересы.

В силу статьи 65 АПК РФ ООО "Принципал" должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Ссылка заявителя - ООО "Принципал" на незаконность заключения ООО "Росфинтрейд" с ООО "Востокэнергосервис" договора купли-продажи от 31.01.2007 спорных объектов недвижимости ввиду имеющегося договора купли-продажи этих же объектов, заключенного 26.09.2006 между ООО "Росфинтрейд" и ООО "Принципал", который не расторгнут и отказ от его исполнения не заявлен, не состоятельна в силу следующего.

Подателями апелляционных жалоб не представлено доказательств того, что на момент проведения собрания кредиторов от 29.12.2006, а также при проведении торгов 30.01.2007 конкурсному управляющему ООО "Росфинтрейд" было известно об ограничениях, имеющихся в отношении имущества указанного общества, что оно может находиться во владении третьего лица (ООО "Принципал").

Материалы дела не содержат данных, свидетельствующих о запрете на отчуждение либо на обременение нежилых помещений, являющихся предметом договора от 31.01.2007.

Как следует из находящегося в материалах дела сообщения УФРС по Амурской области от 05.12.2006 (том N 1 л.д. 41-42), истцам в государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости отказано со ссылкой на отсутствие в представленном на регистрацию договоре от 26.09.2006 данных, позволяющих определить расположение недвижимости на соответствующем земельном участке.

Доказательств, подтверждающих обжалование или признание недействительным ООО "Росфинтрейд" и ООО "Принципал" данного отказа УФРС по Амурской области в материалы дела не представлено.

В связи с чем довод ООО "Принципал" на необходимость применения при рассмотрении данного дела пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.98 N 8, не может быть признан обоснованным в силу вышеизложенного.

Кроме этого пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника, допускается исключительно в порядке, установленной главой VII Закона о банкротстве. Также пункт 3 статьи 103 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания судом сделки, заключенной или совершенной должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, недействительной. Из материалов дела следует, что договор купли-продажи подписан ООО "Принципал" и ООО "Росфинтрейд" 26.09.2006, тогда как заявление о признании последнего банкротом поступило в арбитражный суд ранее этой даты, поскольку решение о признании должника несостоятельным принято 27.09.2006.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Амурской области от 06.11.2007 по делу N А04-2564/2007-12/164, N А04-6259/2007-12/250 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий

С. Б. Ротарь

Судьи

Т. Д. Пескова А. А. Тихоненко