Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2008 г. N 06АП-126/2008-А04

г. Хабаровск

15 февраля 2008 г.

N 06АП - А04/2008-1/126

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2008 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Малышевой Л.Г.

Судей Гричановской Е.В., Ротаря С.Б.

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Харьковской Е.Г.

при участии в судебном заседании:

от истца: Марушко Н.И. представитель по доверенности от 14.09.2007 б/н

от ответчика: Коврижин С.А. представитель по доверенности от 01.09.2007 б/н;

от третьего лица: Китаева Г.Ю представитель по доверенности от 01.10.2007 б/н;

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Механизатор", Шатохина Владимира Борисовича, Новожилова Валерия Борисовича, Пименова Виктора Артемьевича, Худолеевой Валентины Владимировны

на решение от 6 декабря 2007 года по делу N А04-6162/2007-10/298

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей Шишовым О.А.

по иску закрытого акционерного общества "Спитак" в лице конкурсного управляющего Лагутиной И.В.

к обществу с ограниченной ответственностью "Механизатор"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Гарантия"

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности

Закрытое акционерное общество "Спитак" (далее - ЗАО "Спитак") в лице конкурсного управляющего Лагутиной И.В. обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Механизатор" (далее - ООО "Механизатор") о признании недействительными договоров уступки права требования от 15.06.2006, заключенных между ЗАО "Спитак" и ООО "Механизатор" в связи с нарушением статей 64, 103 , 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и в соответствии со статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением от 10.08.2007 Арбитражный суд Амурской области в силу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Гарантия".

В порядке статьи 49 АПК РФ истец уточнил свои требования в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок, а именно: обязать ООО "Механизатор" возвратить полученные во исполнение договоров документы и восстановить кредиторскую задолженность ЗАО "Спитак" перед ООО "Механизатор".

Решением от 6.12.2007 Арбитражный суд Амурской области исковые требования удовлетворил в полном размере.

ООО "Механизатор", не согласившись с принятым решением суда, обжаловал его в апелляционный суд, считая, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, не доказаны обстоятельства, имеющие значение для дела. По его мнению, суд не учел фактические взаимоотношения сторон. Фактически ЗАО "Спитак" с ним рассчитался еще в 2003 году и с 30.09.2004 у него не числится дебиторская задолженность и поэтому заключенные договоры уступки права требования не могут признаваться недействительными только потому, что заключены позднее, перед банкротством. Суд сделал неправильный вывод, что срок исковой давности не пропущен. Течение срока исковой давности, по его мнению, следует считать с 02.05.2006 (дата назначения временным управляющим Лагутину И.В.). От ЗАО "Спитак" конкурсный управляющий не мог подавать иск. Просит отменить решение суда и в иске отказать.

С принятым решением не согласны и обжаловали его физические лица, не привлеченные по делу, чьи интересы затронуты настоящим решением, это: Шатохин Владимир Борисович, Новожилов Валерий Борисович, Пименов Виктор Артемьевич, Худолеева Валентина Владимировна. По их мнению, суд не учел, то обстоятельство, что ООО "Механизатор" и ЗАО "Спитак" в 2006 году формально урегулировали свои взаимоотношения, исполненные сторонами в 2004 году. По их мнению, суд формально подошел к рассмотрению данного дела, не учел всех фактических обстоятельств дела, чем нарушил права приобретателей квартир, по которым ООО "Механизатор" получило права требования от ООО "Гарантия". В соответствии с заключенными соглашениями от 14.02.2005 с ООО "Механизатор" податели жалоб вносят оплату за квартиры ООО "Механизатор", то есть считают что они, являются добросовестными приобретателями квартир. Поддерживают апелляционную жалобу ООО "Механизатор" и просят отменить решение суда и в иске отказать.

ООО "Гарантия" также поддерживает апелляционную жалобу ООО "Механизатор" и просит отменить принятое решение суда.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и возражений, заслушав представителей сторон, Шестой арбитражный апелляционный суд оснований для отмены принятого судебного акта не находит.

Суд первой инстанции тщательно проанализировал представленные документы и дал верную юридическую оценку. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 12.02.2007 по делу N А04-1685/06-10/135"Б" ЗАО "Спитак" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении данной организации открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Лагутина Ирина Васильевна.

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника. В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе от имени предприятия-банкрота обращаться в суд за защитой нарушенных прав и интересов предприятия, как единственный представитель руководства предприятия, в том числе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником. Поэтому доводы апелляционных жалоб о том, что конкурсный управляющий не мог обращаться в суд с настоящим иском не могут быть приняты во внимание.

Материалами дела установлено, что между ЗАО "Спитак" (инвестор) и ООО "Гарантия" (застройщик) был заключен договор об инвестировании строительства жилья (долевое участие в строительстве жилья) от 03.03.2002. Предметом настоящего договора является принятие инвестором участия в инвестировании строительства 71-квартирного жилого дома в квартале 153 г.Благовещенска. Обязанность застройщика - передать инвестору после ввода дома в эксплуатацию 31 квартиру общей площадью 2635,39 кв.м., в т.ч. квартиры N N 45, 46, 49, 55.

Согласно пунктам 1 и 2 указанного выше договора предварительная, базисная стоимость договора составляет 26 353 900 руб., исходя из стоимости 1 кв.м. 10 000 руб., из них на содержание застройщика направляется 8% (с начислением на них НДС).

Окончательная стоимость квартир и расчет за них производится при вводе дома в эксплуатацию с учетом всех фактических затрат застройщика при сооружении дома. Срок сдачи дома установлен в 4 квартале 2004 года. Вместе с тем, до настоящего времени дом не введен в эксплуатацию.

15.06.2006 между ЗАО "Спитак" (первоначальный кредитор) и ООО "Механизатор" (новый кредитор) во исполнение договора об инвестировании строительства жилья от 03.03.2002 были заключены четыре договора уступки права требования на общую сумму 3 946 640 руб.

В соответствии с пунктом 1 данных договоров первоначальным кредитором новому кредитору уступлено право требования от должника ООО "Гарантия" исполнения обязательств по договору об нвестировании строительства жилья от 03.03.2002.

Уступка права требования произошла ввиду того, что ЗАО "Спитак" являлось должником перед ООО "Механизатор" на 3 943 000 руб. В силу чего в пункте 3 спорных договоров указано, что оплату за переданное право требования новый кредитор произвел первоначальному кредитору в полном объеме.

Как следует из материалов дела ООО "Механизатор" фактически за уступку права требования денежные средства ЗАО "Спитак" не перечислял. Свою задолженность ЗАО "Спитак" погасило путем данной уступки права требования.

Усмотрев в данных сделках нарушение Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим иском.

Заявление о признании ЗАО "Спитак" банкротом было подано Федеральной налоговой службой России в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Амурской области в апреле 2006 года.

Спорные договоры были заключены 15.06.2006.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

На момент заключения спорных договоров за ЗАО "Спитак" числилась задолженность перед ООО "Механизатор" в сумме 3 943 руб. Одновременно у ЗАО "Спитак" имелась задолженность и перед другими кредиторами в общей сумме 24 775 088 руб. 79 коп. Кроме того, была задолженность по обязательным платежам в сумме 9 663 170 руб. 59 коп. Это подтверждается материалами дела.

На основании изложенного суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что договоры уступки права требования были заключены после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, которые повлекли предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, соответственно в силу пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве такие договоры признаются недействительными.

Доводы подателей апелляционных жалоб о том, что ЗАО "Спитак" рассчиталось с ООО "Механизатор" еще в 2003 году апелляционным судом отклоняются, так как они не подтверждены документально ни в суде первой инстанции, ни в апелляции.

Ссылка заявителей жалоб на уведомление от 26.06.2003 ООО "Гарантия" о переходе прав на квартиры к ООО "Механизатор" правильно не принята судом первой инстанции во внимание, так как уведомление без договоров об уступке права требования не имеет правового значения. На дату отправки уведомления договоры об уступке права требования еще не были заключены.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что квартиры приобретались ООО "Механизатор" для улучшения жилищных условий своим работникам, которые частично оплатили стоимость квартир, не могут повлиять на существо принятого судом решения, поскольку это не может изменить признание договоров об уступке права требования недействительными в силу закона. У физических лиц имеются права для самостоятельного обращения в суд за защитой своих прав и законных интересов.

Ссылки на пропуск срока исковой давности на подачу настоящего иска судом правильно отклонены. ООО "Механизатор" утверждает, что Лагутина И.В. должна была знать о сделках после назначена ее временным управляющим 02.05.2006. Вместе с тем, на эту дату договоры от 15.06.2006 еще не были заключены. Суд правильно исчислил трехгодичный срок исковой давности в порядке статьи 181 ГК РФ с 12.02.2007, с момента утверждения Лагутиной И.В. конкурсным управляющим.

Сроки исковой давности по искам о признании сделок недействительными по основаниями, предусмотренным пунктами 2-5 статьи 103 Закона о банкротстве, исчисляются с того момента, когда о наличии оснований для признания таких сделок недействительными узнал или должен был узнать арбитражный управляющий. На это указал Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п.42 постановления от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Договоры уступки права требования от 15.06.2006 в силу Закона о банкротстве признаются оспоримыми сделками.

Таким образом, Арбитражный суд Амурской области правомерно признал договоры уступки права требования от 15.06.2006 недействительными, как не соответствующие Закону о банкротстве. В силу статьи 167 ГК РФ при недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах. Суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности договоров.

При таких обстоятельствах апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Расходы по госпошлине возложить на подателей апелляционных жалоб в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Амурской области от 6 декабря 2007 года по делу N А04-6162/2007-10/298 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Обществу с ограниченной ответственностью "Механизатор" возвратить из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению от 20.12.2007 N 926 госпошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. Выдать справку.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий

Л.Г.Малышева

Судьи

Е.В.Гричановская С.Б.Ротарь