Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2008 г. N 06АП-1420/2008

г. Хабаровск

27 мая 2008 г.

N 06АП-А73/2008-1/1420

Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2008. Полный текст постановления изготовлен 27.05.2008.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иноземцева И.В.

судей Головниной Е.Н., Малышевой Л.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковтун А.Ю.

при участии в судебном заседании:

от истца: Белянкова М.Г. - представитель по доверенности от 17.01.2008,

от ответчика: Остапчук Б.В. - представитель по доверенности N 4 от 19.06.2007 (Фонд имущества края), Курочко А.В. - представитель по доверенности N 1-11/4111 от 02.08.2007 (Минимущество края),

от третьих лиц: Белоножко Т.Г. - представитель по доверенности N 19-11/1194 от 05.07.2005 (Минфин края), Белянкова М.Г. - представитель по доверенности от 27.02.2006 (ОАО "Пресполиграфсервис")

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков - Министерства имущественных отношений Хабаровского края, Краевого государственного учреждения "Фонд имущества Хабаровского края"

на решение от 31 марта 2008 года по делу N А73-5784/2006-30 Арбитражного суда Хабаровского края

принятого судьей Черняевой С.А.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Желдорэкспедиция-ДВ" к Министерству имущественных отношений Хабаровского края, Краевому государственному учреждению "Фонд имущества Хабаровского края"

третьи лица: Открытое акционерное общество "Прессполиграфсервис", Хабаровский край в лице Министерства финансов Хабаровского края

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

установил: Общество с ограниченной ответственностью "Желдорэкспедиция-ДВ" (далее - ООО "Желдорэкспедиция-ДВ", истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Министерству имущественных отношений Хабаровского края, Краевому государственному учреждению "Фонд имущества Хабаровского края" (далее - Минимущество, Фонд имущества) о признании недействительным договора купли-продажи акций N 857 от 09.12.2005 и применении последствий недействительности сделки путем возврата оплаченный по договору денежных средств 10100000 руб.

Определениями Арбитражного суда Хабаровского края суда от 08.06.2006, 26.07.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Открытое акционерное общество "Прессполиграфсервис" и Хабаровский край в лице Министерства финансов Хабаровского края (далее - ОАО "Прессполиграфсервис", Минфин).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 31.03.2008 производство по делу в части требований о недействительности договора прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с наличием вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Хабаровского края от 15.08.2007 по делу N А73-13181/2006-51 о признании недействительными торгов, проведенных 09.12.2005 и заключенного по его результатам договора купли-продажи акций N 857 от 09.12.2005. Суд так же взыскал с Фонда имущества в пользу истца в качестве последствий недействительности договора 10100000 руб. и расходы по оплате госпошлины по иску 62000 руб. В иске к Минимуществу отказано.

Не согласившись с данные решением, ответчики - Минимущество и Фонд имущества обратились в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда от 31.03.2008 и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалоб указывают на неправильное применение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Ссылаются на применение судом реституции в одностороннем порядке, невозможность применения реституции к Фонду имущества, не исследованность финансового состояния предприятия и фактической стоимости его акций.

Представители заявителей жалоб в судебном заседании поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель третьего лица Минфина в заседании суда апелляционной инстанции согласился с доводами жалоб. Указывает, что возврат денежных средств должен осуществляться за счет казны субъекта.

Представитель истца и третьего лица - ОАО "Прессполиграфсервис" в заседании суда просил оставить решение суда и отказать в удовлтворении апелляционной жалобы.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, заслушав представителей, участвующих в деле лиц и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, решение суда подлежащим изменению в части по следующим обстоятельствам.

Спор возник в отношении договора купли-продажи акций N 857 от 09.12.2005, заключенного между истцом и Фондом имущества по результатам аукциона по продаже, находящихся в государственной собственности Хабаровского края 100 % пакета акций ОАО "Прессполиграфсервис", проведенного 09.12.2005.

В соответствии с договором Фонд имущества продал, а ООО "Желдорэкспедиция-ДВ" купил 18050 штук обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Прессполиграфсервис" государственным регистрационным номеров выпуска 1-01-32459-F номинальной стоимостью одной акции 100 руб. и оплатил 1010000 руб.

Фактическое исполнение договора подтверждается оплатой истцом платежными поручениями N 015 от 12.10.2005 на сумму 620000 руб. (задаток), N 1369 от 13.12.2005 на сумму 9480000 руб., всего 10100000 руб., и передаточным распоряжением продавца от 14.12.2005 о перерегистрации 18050 штук акций ОАО "Прессполиграфсервис" на покупателя.

Считая, что организация и проведение аукциона не соответствовали требованиям законодательства о доведении достоверной информации о стоимости основных средств, договор заключен под влиянием заблуждения относительно действительность стоимости акций и нарушает права и законные интересы ООО "Желдорэкспедиция-ДВ" обратилась в суд с настоящим иском.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 15.08.2007 по делу N А73-13181/2006-51 по спору между теми же лицами, признаны недействительными торги по продаже акций ОАО "Прессполиграфсервис", проведенные 09.12.2005 и договор купли-продажи акций N 857 от 09.12.2005, заключенный между Фондом имущества и ОАО "Прессполиграфсервис".

На основании указанных обстоятельств в суд первой инстанции обоснованно, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, прекратил производство по настоящему делу в части требований о недействительности договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В качестве последствий недействительности договора суд обоснованно указал на возврат истцу денежных средств уплаченных им по договору Фонду имущества, поскольку последний выступал организатором торгов и заключил договор купли-продажи акций N 857 от 09.12.2005 от своего имени.

Другой ответчик по делу - Минимущество, а также Минфин не являлись сторонами по договору, поэтому, в отношении указанных лиц не могут быть применены предусмотренные пунктом 2 статьи 167 ГК РФ последствия.

В то же время, суд первой инстанции не применил последствия к другой стороне сделки - покупателю акций.

Указанные последствия состоят в необходимости возврата продавцу - Фонду имущества, приобретенных истцом по договору 18050 штук обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Прессполиграфсервис" государственным регистрационным номеров выпуска 1-01-32459-F номинальной стоимостью одной акции 100 руб.

Доводы заявителей жалобы о необходимости исследования фактической стоимости акций на момент принятия решения суда, невозможность применения реституции к Фонду имущества противоречат указанным выше нормам материального права, которые не ставят применение последствий недействительности сделки в зависимость от указанных ответчиками обстоятельств.

Рассматривая вопрос о распределении судебных расходов суд первой инстанции взыскал с Фонда имущества госпошлину в доход федерального бюджета из взыскиваемой суммы 1010000 руб. в размере 62000 руб. исходя из размера, установленного статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) для имущественных требований, подлежащих оценке.

Между тем, по существу иск заявлен о последствиях недействительности сделки на основании статьи 167 ГК РФ, поэтому размер госпошины должен определяться в порядке подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ для требований о признании сделок недействительными в размере 2000 руб.

Истец при подаче иска оплатил госпошлину по платежному поручению N 782 от 23.05.2006 в размере 2000 руб., которая подлежала взысканию с ответчика в пользу истца на основании статьи 110 АПК РФ. Следовательно, правовых оснований для взыскания в бюджет госпошлины 62000 руб. не имелось.

Исходя из изложенного, решение подлежит изменению в соответствии со статьям 269, 270 АПК РФ в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права. В остальной части обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому жалобы отклоняются.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителей с учетом ее оплаты.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 31.03.2008 по делу N А73-5784/2006-30 изменить.

Обществу с ограниченной ответственностью "Желдорэкспедиция-ДВ" в месячный срок со дня вступления постановления в законную силу возвратить Краевому государственному учреждению "Фонд имущества Хабаровского края" 18050 штук обыкновенных бездокументарных именных акций Открытого акционерного общества "Прессполиграфсервис" государственным регистрационным номеров выпуска 1-01-32459-F номинальной стоимостью одной акции 100 руб.

Взыскать с Краевого государственного учреждения "Фонд имущества Хабаровского края" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Желдорэкспедиция-ДВ" расходы по оплате госпошлины по иску 2000 руб.

В остальной части решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий

И.В.Иноземцев

Судьи

Е.Н.Головнина Л.Г.Малышева