Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2008 г. N 06АП-2503/2008-А04

г. Хабаровск

10 сентября 2008 г.

N 06АП-А04/2008-1/2503

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2008 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тихоненко А.А.,

судей Гричановской Е.В., Малышевой Л.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фадеевой М.В.

при участии в судебном заседании:

от истца - Донцова Д.А., представителя по доверенности N 5734 от 08.08.2007; от ответчика - Теркина В.Е., представителя по доверенности N ДЭК-20/59Д от 01.01.2008; от третьего лица - Наварича А.И., представителя по доверенности б/н от 07.03.2007

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу участника Общества с ограниченной ответственностью "Леспром" Маслича Николая Николаевича

на решение от 02 июня 2008 года

по делу N А04-6086/2006-15/210

Арбитражного суда Амурской области

дело рассматривал судья Дорощенко Г.А.

по иску участника Общества с ограниченной ответственностью "Леспром" Маслича Николая Николаевича

к участнику Общества с ограниченной ответственностью "Леспром" Раткевичу Сергею Анатольевичу

о признании недействительным договора купли-продажи в установном капитале

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Леспром", Снежная Нина Владимировна

Маслич Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к Раткевичу Сергею Анатольевичу о признании недействительным заключенного между истцом и ответчиком договора от 19.06.2006 купли-продажи доли в размере 22,7 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Леспром" (далее - ООО "Леспром").

Исковые требования заявлены на основании статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Леспром" представляет собой сделку, совершенную Маслич Н.Н. под влиянием заблуждения относительно природы сделки и последствий ее заключения, поскольку Раткевич С.А., совершая сделку, преследовал цель приобрести долю, контролирующую деятельность общества. Кроме того, считает указанный договор ничтожным в силу статей 167-169 ГК РФ, поскольку на момент его заключения спорная доля (22,7 %) Масличу Н.Н. не принадлежала, так как была отчуждена по договору купли-продажи от 18.09.2006 участнику общества Снежной Нине Владимировне.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле привлечены ООО "Леспром" и Снежная Н.В.

Решением от 02.06.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Маслич Н.Н. обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование указывает на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушение норм материального права, выразившееся в применении нормы статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не подлежащей применению к спорным взаимоотношениям.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Кроме того, предоставил копию постановления кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.07.2008 N ФОЗ-А04/08-1/2678 об отмене решения Арбитражного суда Амурской области от 17.03.2008 по делу N А04-931/07-17/44, а также копию решения Арбитражного суда Амурской области от 30.07.2008 по делу N А04-6184/06-23/110 (в законную силу не вступило), которым, по мнению истца, судом установлены обстоятельства, имеющие значения для данного спора.

Ответчик представленным отзывом и пояснениями представителя в заседании суда с доводами жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третьи лица явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили. О времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей третьих лиц в порядке статьи 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда по основаниям и в порядке, предусмотренном статьями 266-271 АПК РФ, Шестой арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, согласно учредительному договору ООО "Леспром" от 20.07.2005 участниками общества являлись: Маслич Н.Н. - 30,7 % долей, Мукоед А.И. - 12,8 % , Ковалев В.В. - 12,8 %, Снежная Н.В. - 12,8 %, Раткевич С.А. - 28,3 % (т.1, л.д. 23).

Между Масличем Н.Н. (продавец) и Раткевичем С.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Леспром" от 19.06.2006, в соответствии с которым истец продал, а ответчик приобрел в собственность часть доли продавца в размере 22,7 % уставного капитала общества, стоимость которой составила 2 270 руб. (т.1, л.д. 18).

19.06.2006 в учредительные документы ООО "Леспром" внесены изменения, зарегистрированные в установленном законом порядке 06.07.2006 (т.1, л.д.40), согласно которым доля Маслича Н.Н. в уставном капитале общества составила 8 %, соответственно доля Раткевича С.А. - 51 %.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец просит признать недействительной сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Леспром" как совершенную под влиянием заблуждения и обмана.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, то есть умышленного введения в заблуждение одной стороной сделки другой стороны с целью совершения сделки, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из смысла указанной нормы права следует, что для признания сделки недействительной по данным основаниям необходимы два условия: заключение сделки под влиянием таких обстоятельств не крайне невыгодных для себя условиях и наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

При этом существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Следует отметить, что в силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Так, согласно пункту 1 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

При этом доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена (пункт 4 статьи 21 Закона).

Как следует из материалов дела, вопрос об оплате участниками общества (в том числе Масличем Н.Н.) своих долей в уставном капитале ООО "Леспром" являлся предметом рассмотрения Арбитражного суда Амурской области по ряду дел.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая истцу в удовлетворении настоящего искового требования, пришел к выводу об отсутствии на то оснований, поскольку Маслич Н.Н. на момент совершения оспариваемой сделки, не являлся участником общества.

Указанные обстоятельства приняты судом в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ как не требующие повторного доказывания в рамках настоящего процесса, поскольку установлены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Амурской области от 17.03.2008 по делу N А04-931/07-17/44 (т.2, л.д. 32-35), от 19.03.2007 по делу N А04-8269/06-6/312 (т.1, л.д. 60-62).

Доводы апелляционной жалобы по существу направлены на переоценку (пересмотр) обстоятельств, установленных судами в рамках иных судебных споров, в связи с чем подлежат отклонению судом апелляционной инстанции. При этом ссылка истца на отмену решения суда первой инстанции по делу N А04-931/07-17/44 (постановление кассационной инстанции от 17.07.2008) не может быть принята во внимание, поскольку на момент принятия решения по настоящему делу вышеуказанный судебный акт вступил в законную силу, а основанием его отмены послужил отказ истцов от иска. Решение Арбитражного суда Амурской области от 30.07.2008 по делу N А04-6184/06-23/110, на которое ссылается заявитель жалобы в обоснование доводов апелляционной жалобы, принято после обжалуемого судебного акта и в настоящее время в законную силу не вступило.

Что касается существа исковых требований исходя из заявленного предмета и основания, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств в обоснование своих требований, в связи с чем оснований, предусмотренных статьями 178, 179 ГК РФ для признания спорной сделки недействительной не усматривается.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не было оснований для удовлетворения исковых требований.

Поскольку судом нарушений в правильности применения норм материального и процессуального права не допущено, отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Государственную пошлину по апелляционной жалобе возложить на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, принимая во внимание ее уплату в установленных законом порядке и размере.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение от 02.06.2008 по делу N А04-6086/2006-15/210 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.А. Тихоненко

Судьи

Е.В. Гричановская Л.Г. Малышева