Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2008 г. N 06АП-1415/2008

г. Хабаровск

06 ноября 2008 г.

N 06АП-А73/2008-1/3662

Резолютивная часть постановления объявлена 28.10.2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 06.11.2008 года

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Кустовой Т.С.

Судей: Иноземцева И.В., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фадеевой М.В.

при участии в судебном заседании:

от истца: Лосецкий В.А., Бабенко И.В. представитель по доверенности N 27-01/126549 от 21.05.2008;

от ответчика: Касьянов А.И. представитель по доверенности от 01.10.2008 б/н; заявитель апелляционной жалобы Матвеева Л.М. - акционер ОАО "Дальэлектропроект";

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Матвеевой Л.М.

на решение от 29.08.2008 года

по делу N А73-12174/2007-37

Арбитражного суда Хабаровского края

дело рассматривала судья Иванова Н.И.

по заявлению Лосецкого Виктора Андреевича

к открытому акционерному обществу "Дальэлектропроект"

о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "Дальэлектропроект" от 25.05.2007 года

установил:

В Арбитражный суд Хабаровского края обратился акционер Лосецкий Виктор Андреевич (далее - Лосецкий В.А.) с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Дальэлектропроект" (далее - ОАО "Дальэлектропроект") о признании недействительным решений годового общего собрания акционеров ОАО "Дальэлектропроект", состоявшегося 25 мая 2007 года по вопросам повестки дня.

В порядке статьи 49 АПК РФ, истец изменил заявленные исковые требования, просил признать недействительными решения общего собрания акционеров в части. А именно избрание Совета директоров общества, Генерального директора общества, избрания Счетной и Ревизионной комиссий общества. Указанные изменения приняты судом первой инстанции.

Решением суда первой инстанции от 21 марта 2008 года, исковое заявление Лосецкого В.А. удовлетворено. Решения годового общего собрания акционеров ОАО "Дальэлектропроект" в части избрания Совета директоров, избрания Генерального директора, Счетной комиссии, Ревизионной комиссии признаны недействительными.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2008 года решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального Арбитражного суда ДВО от 23.07.2008 года решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

Основанием к отмене названных актов явилось неполное исследование судами представленных документов и обстоятельств дела.

При повторном рассмотрении искового заявления акционера Лосецкого В.А., адресованного ОАО "Дальэлектропроект", суд первой инстанции исходил из уточненных требований. А именно, истец просил признать недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 25.05.2007 года в части избрания органов управления (Совета Директоров общества, Генерального Директора общества, Счетной и Ревизионной комиссий общества).

Решением суда первой инстанции от 29.08.2008 года исковые требования удовлетворены в части (избрание Совета Директоров, Счетной и Ревизионной комиссии признано недействительным), в остальном - отказано.

С апелляционной жалобой на данное решение обратилась Матвеева Людмила Михайловна, являющаяся акционером ОАО "Дальэлектропроект".

Оспаривая принятый судебный акт от 29.08.2008 года, податель жалобы, руководствуясь нормами статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" заявила, что принятым решением нарушены ее права как акционера общества.

По мнению заявителя жалобы, судом неверно применены нормы материального права, в том числе ч. 7 ст. 49, ст.57 ФЗ "Об акционерных обществах", а обстоятельствам дела дана неправильная (ошибочная) оценка.

Как следует из текста апелляционной жалобы, заявитель просил суд отменить оспариваемое решение, а исковые требования истца оставить без удовлетворения.

В судебном заседании акционер Матвеева Л.М. поддержала свои требования и доводы, отраженные в апелляционной жалобе. Дополнительно пояснила суду, что в результате неверной оценки суда первой инстанции полномочий лиц, участвующих в голосовании на спорном собрании акционеров, избрание Совета Директоров, Счетной и Ревизионной комиссии Общества признаны недействительными. А поскольку заявительница жалобы была избрана в Совет Директоров, она считает, что ее права как акционера нарушены данным решением.

При этом Матвеева Л.М. указала, что причиной ошибочных выводов явилась неправильная оценка суда обстоятельств дела связанных с порядком оформления доверенности, выданной Какуриной М.В. на имя Лосецкого В.А.

Представители истца (акционера Лосецкого В.А.) и ответчика (ОАО "Дальэлектропроект") не согласились с апелляционной жалобой (письменные отзывы сторон приобщены к материалам дела).

Возражая против позиции Матвеевой Л.М., представители лиц участвующих в процессе дополнительно пояснили суду, что в настоящее время деятельность общества осуществляется руководством, избранным на Общем собрании, состоявшемся в марте месяце 2008 года. Поэтому, разрешение спора по данной апелляционной жалобе носит чисто принципиальный характер и не влияет на настоящую деятельность Общества.

Апелляционным судом было рассмотрено и отклонено (по причине не соответствия требованиям статьи 158 АПК РФ) ходатайство заявительницы жалобы Матвеевой Л.М. об отложении судебного разбирательства в связи с нахождением ее представителя за пределами города Хабаровска.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверяется в порядке статей 258, 266 - 271 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг N ХБ-07-И/611 от 17.04.2007 года, Лосецкий Виктор Андреевич, владеющий 1325 обыкновенными именными акциями, является акционером ОАО "Дальэлектропроект".

Как следует из материалов дела, 25.05.2007 года состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Дальэлектропроект", в повестку которого были включены вопросы, связанные с утверждением годового плана, бухгалтерской отчетности, распределение прибыли по итогам года и т. д.

Так же предметом рассмотрения явились вопросы, по избранию Совета Директоров общества, Генерального Директора общества, избранию Счетной и Ревизионной комиссий общества, которые являются предметом судебного разбирательства.

Как установлено судом первой инстанции, в собрании приняли участие акционеры, владеющие в совокупности голосующими акциями в количестве 460729 штук, что составляет 92,92% от общего числа голосующих акций (495815).

В соответствии со статьей 58 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Из чего следует, что спорное собрание, состоявшееся 25.05.2007 года, было полномочно для рассмотрения вопросов, установленных повесткой дня.

По данным реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Дальэлектропроект" по состоянию на 05.04.2007 года, был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Зачисление акций общества в количестве 1325 штук на лицевой счет В.А. Лосецкого, приобретенных у акционера М.В. Какуриной, состоялось 17.04.2007 года.

В связи с чем, 23.05.2007 года Какурина М.В. выдала нотариально удостоверенную доверенность Лосецкому В.А. на участие в собрании акционеров, с правом голоса.

Однако, 25.05.2007 года истцу было отказано в регистрации в качестве участника собрания и в выдаче бюллетеней для голосования.

Данное обстоятельство (и имевшие место его юридические последствия) явилось причиной настоящего спора и обжалования судебного акта.

Рассматривая спор, арбитражный суд, руководствуясь требованиями статей 31, 37, 49, 57 Федерального Закона "Об акционерных обществах" и пунктом 2.12 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ N 17/пс от 31.05.2002, пришел к правильному выводу о незаконности вышеназванного отказа.

При этом, судом первой инстанции были проанализированы обстоятельства дела, связанные с выдачей доверенности акционером Какуриной М. В. на имя Лосецкого В.А. (в частности с просрочкой паспорта акционера Лосецкого В.А., которое заявительница квалифицирует по признаку недействительности).

Основываясь на нормах статьи 57 ФЗ "Об акционерных обществах", на требованиях пункта 4.1 Положения о паспорте гражданина Российской Федерации, утвержденного Постановлением Правительства РФ N 828 от 08.07. 1997 года, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истечение срока действия документа не влечет его недействительности.

В соответствии с пунктом 7 названного Положения, при достижении гражданином определенного возраста, паспорт подлежит замене. Несвоевременная замена документа влечет применение к нарушителю мер административной ответственности.

В связи с чем, суд обоснованно указал на отсутствие оснований для признания сделки недействительной.

Изучив материалы дела, отражающие порядок проведения собрания (основания, порядок голосования и подсчета голосов), основываясь на нормах действующего законодательства и правоустанавливающих документах ответчика (ОАО "Дальэлектропроект"), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании недействительным избрания на спорном общем собрании акционеров Совета Директоров, Счетной и Ревизионной комиссии.

Вместе с тем, разрешая спорные взаимоотношения сторон, суд подходил к оценке с учетом всех обстоятельств дела и применяемого положения о возможности оставить в силе принятое решение общего собрания, в случае если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, а допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).

В связи с чем, решение акционеров в части избрания Генерального Директора общества было признано правомерным.

При таком положении дел, нарушений норм действующего законодательства апелляционным судом не установлено.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы все спорные обстоятельства дела, и документы их подтверждающие, которым дана правильная юридическая оценка.

Доводы заявителя апелляционной жалобы Матвеевой Л.М. о нарушении ее прав как акционера ОАО "Дальэлектропроэкт" не нашли документального подтверждения.

Поскольку решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами процессуального и материального права, а доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются не обоснованными, обжалуемый судебный акт не подлежит отмене (изменению).

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 АПК РФ, при отклонении заявленных требований, государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на лицо, обратившееся в суд.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 29.08.2008 года по делу N А73-12174/2007-37 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационном порядке.

Председательствующий

Т.С. Кустова

Судьи

С. Б. Ротарь И.В. Иноземцев