Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2009 г. N 06АП-4458/2008

г. Хабаровск

21 января 2009 г.

N 06АП-4458/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2009.

В полном объеме постановление изготовлено 21.01.2009

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Головниной Е.Н.

судей Гричановской Е.В., Тихоненко А.А.

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Фадеевой М.В.

при участии в судебном заседании:

от ответчика - Сыздыков Р.В., доверенность от 23.06.2008 б/н

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Промдизельсервис"

на решение от 07 ноября 2008 года

по делу N А73-7291/2008-94

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Пичининой И.Е.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Промдизельсервис"

к обществу с ограниченной ответственностью "Дальдизель-Дальний Восток", обществу с ограниченной ответственностью "Амур-КГ-Скрап"

о признании результатов торгов недействительными

третье лицо Управление Федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области

Общество с ограниченной ответственностью "Промдизельсервис" обратилось в обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью "Дальдизель-Дальний Восток" (далее - ООО "Дальдизель-ДВ"), обществу с ограниченной ответственностью "Амур-КГ-Скрап" с иском (учитывая уточнение, принятое судом в порядке ст.49 АПК РФ) о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "Дальдизель-ДВ", проведенных 22.05.2008; о признании недействительным заключенного по результатам этих торгов договора от 27.05.2008 купли-продажи лота N 1; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон договора в первоначальное положение.

Решением от 07.11.2008 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Промдизельсервис" просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование указывает на то, что является собственником 1/4 доли цеха экспериментального СКБД; спорное имущество (3/4 доли указанного цеха) продано на публичных торгах в составе лота N 1. Не отрицая того, что при продаже имущества должника в рамках дела о его банкротстве не применяются правила ст.250 ГК РФ о переводе прав покупателя по договору купли-продажи, отмечает, что Закон о банкротстве (ст. ст. 110, 130-131) не устанавливает обязанности продавать имущество должника единым лотом, если это не продажа предприятия (в данном случае проданный комплекс не является предприятием). Продажа спорного имущества единым лотом не позволила истцу реализовать свое право на приобретение второй доли в праве собственности на это имущество. В этой связи считает, что собрание кредиторов должника, согласившись с предложением арбитражного управляющего о продаже имущества единым лотом, нарушило права истца как участника долевой собственности (п.п.1 и 2 ст.1, ст.10 ГК РФ). Обращает внимание на отсутствие в деле полного текста решения собрания кредиторов по обозначенному вопросу; при этом полагает, что отсутствие такого решения либо его незаконность влечет недействительность торгов и последние могут быть обжалованы согласно ст.449 ГК РФ.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика - ООО "Амур-КГ-Скрап" привел доводы в поддержку обжалуемого решения, которое просил оставить без изменения; апелляционную жалобу считает необоснованной и не подлежащей удовлетворению. От других лиц, участвующих в деле и извещенных надлежащим образом о времени и месте слушания дела, представители не явились.

Проверив законность обжалуемого решения, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО "Дальдизель-ДВ" решением арбитражного суда от 13.04.2006 признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства. Впоследствии срок конкурсного производства продлевался (определения от 23.07.2007, от 17.10.2007, от 09.04.2008).

В рамках конкурсного производства состоялась реализация имущества должника.

Согласно представленному в деле протоколу N 2 22.05.2008 проведены открытые аукционные торги имущества лот N 1 - комплекс имущества ООО "Дальдизель-ДВ" стоимостью 210 700 000 руб., расположенного по адресу: г.Хабаровск, ул.Тихоокеанская,73, в составе согласно приложениям N 1 и N 2 к протоколу. Согласно приложению N 1 в перечень имущества включено 3/4 доли цеха экспериментального СКБД - 3-х этажное нежилое здание, инв. N 29437, лит. А, А1, А2, А3, А4, общей площадью 2223,1 кв.м, стоимостью 6 566 313 руб. Организатором торгов выступило ООО "Сопровождение процедур банкротства", собственником - ООО "Дальдизель-ДВ". В конкурсе участвовало 2 участника, из которых победителем признано ООО "Амур-КГ-Скрап". Продажная цена имущества составила 221 235 000 руб.

На основании результатов торгов заключен договор купли-продажи лота N 1 от 27.05.2008 N 27-05-КП/КИ, где ООО "Дальдизель-ДВ" в лице конкурсного управляющего является продавцом, а ООО "Амур-КГ-Скрап" - покупателем.

При этом ООО "Промдизельсервис" является собственником 1/4 доли нежилого здания - цеха экспериментального СКБД с инв. N 29437, лит. А, А1, А2, А3, А4, этажность 3, площадью 2223,1 кв.м. Указанное подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 27 АА 046786 с датой выдачи - 21.11.2002.

ООО "Промдизельсервис", полагая, что в результате продажи 3/4 доли цеха экспериментального СКБД в составе с другим имуществом одним лотом нарушено его преимущественное право покупки (ст.250 ГК РФ), при этом считая недоказанным соблюдение правил организации и проведения торгов (ст.ст. 447-449 ГК РФ), обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

В силу ст.250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов. При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Предъявленный в такой ситуации иск о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению. Соответствующее разъяснение содержится в п.20 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8.

Кроме этого, в рамках рассматриваемого спора, учитывая возбуждение производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Дальдизель-ДВ" и открытие в его отношении конкурсного производства, вопрос о соблюдении порядка продажи спорного имущества надлежит разрешать с учетом специального закона - Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По общему правилу ст.139 Закона о банкротстве порядок и условия продажи имущества должника утверждаются собранием кредиторов (комитетом кредиторов).

Собранием кредиторов ООО "Дальдизель-ДВ" принято решение о продаже на открытых торгах соответствующего имущества наряду с другим имуществом в составе единого лота N 1. Указанное подтверждается представленными в деле копиями протоколов собрания кредиторов должника от 02.04.2007, от 16.08.2007.

В силу ст.449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В п.27 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.08.1998 N 8 указано на необходимость применения к требованиям о признании публичных торгов недействительными правил об оспоримых сделках.

То есть требование о признании торгов недействительными как оспоримой сделки может быть предъявлено заинтересованными лицами (п.2 ст.166 ГК РФ, п. 1 ст. 449 ГК РФ).

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101).

Исходя из вышеизложенного, а также учитывая информированность истца о времени и условиях проведения торгов и его неучастие в этих торгах, последний не является заинтересованным лицом по вопросу об оспаривании торгов по продаже спорного имущества.

Кроме того, в данном случае нет оснований считать нарушенными правила проведения торгов.

Общие положения о торгах, организации и порядке их проведения предусмотрены ст.ст. 447, 448 ГК РФ.

В отношении оспариваемых торгов в установленные сроки сделано извещение о их проведении, в котором указаны все необходимые сведения; в аукционе приняли участие два претендента; с победителем торгов подписан протокол о его результатах.

При установленном исковые требования ООО "Промдизельсервис" правомерно отклонены судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на ст. ст. 110, 130, 131 Закона о банкротстве не принимаются во внимание, поскольку, как указано выше, состав лота N 1, в который вошло спорное имущество, утвержден собранием кредиторов должника, компетентным решать соответствующий вопрос.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что продажа спорного имущества единым лотом не позволила ему реализовать свое право на приобретение второй доли в праве собственности на это имущество, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данное, при установленных выше обстоятельствах, не влияет на выводы относительно законности торгов и заключенной по его итогам сделки.

Приведенный в жалобе довод о том, что собрание кредиторов должника, согласившись с предложением арбитражного управляющего о продаже имущества единым лотом, нарушило права истца как участника долевой собственности, несостоятелен. Соответствующие решения собрания кредиторов не оспорены лицами, имеющими право на его обжалование в силу Закона о банкротстве, ответчик к числу этих лиц не относится (п.4 ст.15, ст.ст. 34 и 35 Закона о банкротстве). Указанные решения не нарушают принципов гражданского законодательства (п.п.1 и 2 ст.1 ГК РФ) и не свидетельствуют о злоупотреблении правом (ст.10 ГК РФ).

Отсутствие в деле полного текста решения собрания кредиторов по спорному вопросу, на что ссылается в обоснование своей позиции заявитель апелляционной жалобы, само по себе не изменяет вывод суда о принятом собранием кредиторов должника решении по вопросу о порядке и условиях продажи имущества.

При изложенном оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет. Решение, принятое с правильным применением норм права, отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07 ноября 2008 года по делу N А73-7291/2008-94 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.Н. Головнина

Судьи

Е.В. Гричановская А.А. Тихоненко