Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2009 г. N 06АП-16/2009

г. Хабаровск

02 марта 2009 г.

N 06 АП-16/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2009 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Головниной Е.Н.,

судей: Иноземцева И.В., Тихоненко А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковтун А.Ю.

при участии в судебном заседании:

от истца: Марушко Н.И., представителя по доверенности от 16.07.2008,

от ответчика: представитель не явился

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северстрой"

на решение от 24.11.2008

по делу N А04-6457/2008-15/280

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей Дорощенко Г.А.

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Старательской Артели "Пилос и С" Больбота Алексея Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Северстрой"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Старательской Артели "Пилос и С" (далее - ООО СА "Пилос и С") Больбот Алексей Владимирович обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северстрой" (далее - ООО "Северстрой") о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 30.03.2007, заключенного между ООО СА "Пилос и С" и ООО "Северстрой", и применении последствий недействительности сделки путем обязания ответчика возвратить все полученное по указанному договору имущество и взыскания с истца в пользу ответчика 704 460 рублей.

Решением от 24 ноября 2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме, договор купли-продажи транспортных средств от 30.03.2007, заключенный между ООО СА "Пилос и С" и ООО "Северстрой", признан недействительным; применены последствия недействительности сделки: суд обязал ООО "Северстрой" возвратить все полученное по договору купли-продажи транспортных средств от 30.03.2007, а именно:

1) крановую установку на м/грузовик;

2) КРАЗ 256 Б, регистрационный знак К167АА28, год выпуска 1986, модель, номер двигателя 028704, ПТС 28 ЕХ 610658;

3) КРАЗ 256 Б, регистрационный знак К170АА28, год выпуска 1990, модель, номер двигателя 8822394, ПТС 28 ЕС 460924;

4) КРАЗ 256 Б-1, регистрационный знак К165АА28, год выпуска 1981, модель, номер двигателя 26839, ПТС 28 ЕХ 610655;

5) МАЗ-53371, регистрационный знак К173АА28, год выпуска 1990, модель, номер двигателя ЯМЗ-236 17992, ПТС 28 ЕХ 610665;

6) КРАЗ-257 АКДС, регистрационный знак К172АА28, год выпуска 1982, модель, номер двигателя ЯМЗ-238 721739, ПТС 28 ЕХ 610664;

7) КАМАЗ-55102, регистрационный знак К166АА28, год выпуска 1990, модель, номер двигателя 17880, номер ПТС 28 ЕХ 610659;

8) КАМАЗ-55102, регистрационный знак К168АА28, год выпуска 1989, модель, номер двигателя 493219, номер ПТС 28 ЕХ 610653;

9) УРАЛ-375, регистрационный знак К605АА28, год выпуска 1981, модель, номер двигателя 375356043, номер ПТС 28 КК 131336;

10) теплоход "Портовик" с понтонами, регистрационный номер А-4255, проекта 861-А, тип и назначение - "буксир-толкач", год постройки 1969, общей мощностью 150 л.с;

11) трактор Т-130 Б, регистрационный знак 28АТ9723, год выпуска 1989, номер двигателя 251317, номер кузова 8418, номер ПТС. В А 646834;

12) бульдозер Т-130, регистрационный знак 28АТ9716, год выпуска 1989, номер двигателя 358568, номер кузова 01555, номер ПТС ВА 646827;

13) бульдозер Т-130, регистрационный знак 28АТ9721, год выпуска 1988, номер двигателя 55958, номер кузова 305100, номер ПТС ВА 646832;

14) бульдозер Т-130, регистрационный знак 28АТ9720, год выпуска 1976, номер двигателя 651704, номер кузова 89580, номер ПТС ВА 646831;

15) бульдозер Т-130, регистрационный знак 28АТ9719, год выпуска 1989, номер двигателя 389349, номер кузова 226225, номер ПТС ВА 646830;

16) бульдозер ДЗ-110, регистрационный знак 28АТ9728, год выпуска 1987, номер двигателя 224241, номер кузова 136286, номер ПТС ВА 646839;

17) бульдозер ДЗ-110, регистрационный знак 28АТ9727, год выпуска 1981, номер двигателя 86842, номер кузова 1563, номер ПТС ВА 646838;

18) бульдозер ДЗ-27, регистрационный знак 28АТ9726, год выпуска 1990, номер двигателя 329680, номер кузова 65380, номер ПТС ВА 646837;

19) бульдозер ДТ-130, регистрационный знак 28АТ9717, год выпуска 1989, номер двигателя 376354, номер кузова 87211625, номер ПТС ВА 646828;

20) бульдозер Т-130 Б, регистрационный знак 28АТ9722, год выпуска 1989, номер двигателя 404031, номер кузова 807702, номер ПТС В А 646833;

21) трактор Т-35/01, регистрационный знак 28АТ9725, год выпуска 1995, номер двигателя б/н, номер кузова 3502115, номер ПТС В А 646836;

22) бульдозер Т-500, регистрационный знак 28АТ9724, год выпуска 1990, номер двигателя 5001160, номер кузова 731448, номер ПТС ВА 646835;

23) трактор Д 355, регистрационный знак28АТ1808, год выпуска 1997, номер двигателя 114430, номер кузова 1955411, номер ПТС ВА 101879;

24) бульдозер Т-ЗЗОАГР, регистрационный знак 28АТ9708, год выпуска 2000, номер двигателя 0005325, номер кузова 000108, номер ПТС ВА 646820;

25) вездеход-тягач МТЛБ, регистрационный знак 28АТ9711, год выпуска 1978, номер двигателя 40870, номер кузова 68005012 Б, номер ПТС ВА 646822;

26) вездеход-тягач МТЛБ, регистрационный знак 28АТ9712, год выпуска 1983, номер двигателя 3143, номер кузова 68207077 Б, номер ПТС ВА 646823;

27) прицеп СЗАП-8551-01, регистрационный знак 0292АМ28, год выпуска 1991, номер ПТС 28 ЕХ 610654;

28) прицеп СЗАП-8551-01, регистрационный знак 0294АМ28, год выпуска 1991, номер ПТС 28 ЕХ 610662;

29) прицеп СЗАП-8551, регистрационный знак 0296АМ28, год выпуск 1990, номер ПТС 28 ЕХ 610663;

30) прицеп СЗАП-8551, регистрационный знак 0297АМ28, год выпуска 1991, номер ПТС 28 ЕХ 610656;

31) прицеп ГКБ-8350, регистрационный знак 0293АМ28, год выпуска 1991, номер ПТС 28 ЕХ 610660;

32) полуприцеп 9370 ОДАЗ СА, регистрационный знак 0295АМ28, год выпуска 1990, номер ПТС 28 ЕХ 610666;

взыскав с ООО СА "Пилос и С" в пользу ООО "Северстрой" 704 460 рублей, уплаченных последним по договору купли-продажи транспортных средств от 30.03.2007.

ООО "Северстрой", не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 24.11.2008 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя апелляционной жалобы, поскольку дело о банкротстве ООО СА "Пилос и С" возбуждено после заключения оспариваемого договора, применение статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не допустимо; правовые основания полагать, что сделка купли-продажи от 30.03.2007 недействительна, отсутствуют, так как данный договор уже рассматривался арбитражным судом на предмет его недействительности по делу N А04-1152/2008-15/70 (решение от 22.05.2008 вступило в законную силу); судом первой инстанции не разрешено заявленное ответчиком ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель ответчика, надлежащим образом извещенного о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, участия в судебном заседании не принимал.

Представитель истца в судебном заседании просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указав доводы отзыва.

Заслушав представителя истца, изучив материалы дела и проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 30.03.2007 между ООО СА "Пилос и С" (продавец) и ООО "Северстрой" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортных средств (л.д. 10-11), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю транспортные средства, указанные в приложении N 1 (л.д. 12), а покупатель - принять и уплатить за них 704 460 рублей, включая налог на добавленную стоимость (пункты 1.1, 2.1).

Согласно пункту 4.1 оплата транспортных средств в размере 704 460 рублей производится покупателем с 25.06.2007 по 30.11.2007 продавцу согласно графику (приложение N 2 - л.д. 13).

Приобретенные ООО "Северстрой" автомобильная, бульдозерная техника и другие технические средства, являющиеся предметом вышеназванной сделки, приняты у ООО АС "Пилос и С" по акту приема-передачи от 05.04.2007 (л.д. 14).

Кроме этого, в отношении каждого транспортного средства сторонами подписаны акты о приемке-передаче объекта основных средств (л.д. 15-78).

Оплата по договору купли-продажи от 30.03.2007 произведена покупателем продавцу в полном объеме, что подтверждается находящимися в материалах дела платежными поручениями (л.д. 119-135).

Определением Арбитражного суда Амурской области от 18.12.2007 по делу N А04-8464/2007-6/329Б в отношении ООО СА "Пилос и С" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Больбот А.В. (л.д. 80-81).

Решением от 16.07.2008 ООО СА "Пилос и С" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Больбот А.В. (л.д. 82-84).

Конкурсный управляющий, полагая, что указанная выше сделка в силу статьи 103 Закона о банкротстве является недействительной, реализуя полномочия, предусмотренные пунктом 4 статьи 129 названного Закона, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 7 статьи 103, пункту 4 статьи 129 Закона о банкротстве, в случаях, предусмотренных пунктами 2-5 статьи 103 указанного Закона, конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Из анализа вышеназванных норм следует, что при рассмотрении дела о признании сделки, связанной с отчуждением или передачей иным способом имущества юридического лица, признанного банкротом, заинтересованным лицам, недействительной необходимо установить наличие в совокупности следующих условий: заключена ли спорная сделка с заинтересованными лицами и в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Кроме этого, пунктом 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что иски о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним (конкурсным) управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)). Если в соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 103 Закона требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется внешним (конкурсным) управляющим, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а не должник.

Спорная сделка заключена 30.03.2007, процедура наблюдения в отношении ООО СА "Пилос и С" введена 18.12.2007, процедура внешнего управления не вводилась, конкурсное производство открыто 16.07.2008, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд 22.08.2008. Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что исковые требования заявлены конкурсным управляющим в пределах срока исковой давности.

Пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" установлено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

При применении пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.

Из текста спорного договора следует, что президент ООО СА "Пилос С" - Манукян Пилос Альбертович является генеральным директором ООО "Северстрой".

Пунктами 3.1, 4.1 Устава ООО СА "Пилос и С" (л.д. 99-107), учредительным договором (л.д. 106-107) определено, что Манукян П.А. является учредителем (участником) данного общества с 60 долями, что составляет 60 процентов уставного капитала.

Согласно протоколу общего собрания участников от 28.03.2006 N 01 Манукян П.А. избран президентом (руководителем) ООО СА "Пилос и С" (л.д. 108).

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.08.2008 (л.д. 113), Уставом ответчика (л.д. 139-148) подтверждено, что Манукян П.А. также является участником ООО "Северстрой" с 80 долями, что составляет 80 процентов уставного капитала.

Следовательно, вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО "Северстрой" исходя из положений статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является заинтересованным лицом в заключении договора купли-продажи от 30.03.2007 и выгодоприобретателем по нему.

Согласно данным бухгалтерского учета, исходя из бухгалтерского баланса ООО СА "Пилос и С" на 01.01.2007 (л.д. 79) и актов приема-передачи основных средств, остаточная (балансовая) стоимость проданных транспортных средств - 8 105 тыс. рублей; при этом цена договора от 30.03.2007 - 704 460 рублей.

Следовательно, договор купли-продажи заключен на невыгодных для ООО СА "Пилос и С" условиях, поскольку предусмотренная в нем цена транспортных средств существенно занижена и не только не соответствует его рыночной стоимости, но и ниже балансовой стоимости спорного имущества.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства, приходит к выводу, что в результате продажи ООО СА "Пилос и С" имущества заинтересованному лицу по заниженной цене, кредиторам истца причинены убытки, выразившиеся в невозможности удовлетворить свои имущественные требования за счет данного имущества (реестр требований кредиторов ООО СА "Пилос и С" - л.д. 85-98).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что спорный договор является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Из смысла указанной нормы следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон всего полученного по сделке, то есть взаимная реституция.

Применив последствия недействительности сделки, суд первой инстанции правомерно восстановил положение истца и ответчика, существовавшее на момент заключения договора купли-продажи от 30.03.2007, обязав ответчика возвратить истцу вышеперечисленное имущество (транспортную технику) и взыскав с ООО АС "Пилос и С" в пользу ООО "Северстрой" 704 460 рублей, уплаченных по спорной сделке.

Довод заявителя апелляционной жалобы о недопустимости применения в рассматриваемом деле статьи 19 Закона о банкротстве несостоятелен, поскольку мотивированное решение не содержит ссылок на данную норму права.

Указание в апелляционной жалобе на рассмотрение судом спорной сделки на предмет ее недействительности при рассмотрении дела N А04-1152/2008-15/70 необоснованно, поскольку основания для признания недействительным договора купли-продажи от 30.03.2007 по делу N А04-1152/2008-15/70 и настоящему делу, а также состав лиц, участвующих в делах, являются различными.

Ссылку ответчика на неразрешение судом первой инстанции ходатайства ООО "Северстрой" об отложении разбирательства по делу суд апелляционной инстанции находит несостоятельной, поскольку из протокола судебного заседания от 22.10.2008 (л.д. 159) и определения от 22.10.2008 (л.д. 160-162) следует, что ходатайство ответчика рассмотрено и судом удовлетворено.

Поскольку выводы суда первой инстанции, изложенные в решении от 24.11.2008, соответствуют обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, нормам процессуального и материального права, доводы жалобы отклоняются апелляционным судом как необоснованные.

Судом апелляционной инстанции не установлено наличие безусловных оснований для отмены решения, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах оснований к отмене решения суда и удовлетворению апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика, с учетом ее фактической уплаты.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение от 24 ноября 2008 года по делу N А04-6457/2008-15/280 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е. Н. Головнина

Судьи

И. В. Иноземцев А. А. Тихоненко