Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2009 г. N 06АП-780/2009

г. Хабаровск

13 апреля 2009 г.

N 06АП-780/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2009 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей: Головниной Е.Н., Кустовой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фадеевой М.В.,

при участии в судебном заседании:

от обществ с ограниченной ответственностью "Восход", "Крокус": Яньшина В.В., представителя по доверенностям 10.12.2008 N 2, от 12.03.2009 N 01 соответственно,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу комитета по управлению имуществом администрации Николаевского муниципального района Хабаровского края

на решение от 23.01.2009

по делу N А73-9839/2008

Арбитражного суда Хабаровского края,

принятое судьей Малиновской Л.В.,

по иску комитета по управлению имуществом администрации Николаевского муниципального района Хабаровского края

к муниципальному унитарному предприятию "Водоканал", обществу с ограниченной ответственностью "Крокус", обществу с ограниченной ответственностью "Восход"

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Комитет по управлению имуществом администрации Николаевского муниципального района Хабаровского края (далее - комитет) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию "Водоканал" (далее - МУП "Водоканал", предприятие), обществу с ограниченной ответственностью "Крокус" (далее - ООО "Крокус") о признании договоров купли-продажи:

- от 04.10.2007 N 1 на сумму 3 111,50 рубля,

- от 04.10.2007 N 2 на сумму 28 887,89 рубля,

- от 04.10.2007 N 4 на сумму 33 683,57 рубля,

- от 04.10.2007 N 5 на сумму 30 861,32 рубля,

- от 04.10.2007 N 6 на сумму 53 762,87 рубля,

- от 04.10.2007 N 7 на сумму 87 755,14 рубля,

- от 04.10.2007 N 8 на сумму 34 511,29 рубля,

- от 15.11.2007 N 1 на сумму 30 914,11 рубля,

- от 15.11.2007 N 2 на сумму 56 748,95 рубля,

- от 15.11.2007 N 3 на сумму 31 644,75 рубля,

- от 15.11.2007 N 4 на сумму 59 802,90 рубля,

- от 15.10.2007 N 5 на сумму 51 888,86 рубля,

- от 15.11.2007 N 6 на сумму 32 981,21 рубля,

- от 15.11.2007 N 7 на сумму 24 700 рублей,

заключенных между ответчиками, недействительными (ничтожными) сделками и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 10.12.2008 к участию в деле в качестве другого ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Восход" (далее - ООО "Восход").

Решением от 23.01.2009 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец, не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 23.01.2009 отменить и принять новый судебный акт. По мнению заявителя апелляционной жалобы, автотранспорт, являющийся предметами договоров купли-продажи, передан МУП "Водоканал" в безвозмездное пользование, в связи с чем ссылка арбитражного суда о закреплении за предприятием данного имущества на праве хозяйственного ведения неправомерна; действиями по заключению спорных договоров нарушены права собственника, поскольку единственным учредителем ООО "Восход" и ООО "Крокус" является Бекмухаметов Андрей Тагирович, ранее являвшийся руководителем МУП "Водоканал".

Представители комитета и МУП "Водоканал" участия в судебном заседании не принимали. Истец до начала рассмотрения апелляционной жалобы известил о возможности рассмотрения дела в отсутствие своего представителя.

Представитель ООО "Крокус" в судебном заседании просил решение от 23.01.2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указав доводы отзыва.

Представитель ООО "Восход" в судебном заседании выразил позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, указав на незаконность привлечения данного юридического лица к участию в деле в качестве другого ответчика, пояснив, что стороной оспариваемых сделок ООО "Восход" не является.

Как следует из материалов дела, МУП "Водоканал" учреждено комитетом по управлению имуществом Николаевского муниципального района Хабаровского края 20.09.2005 (приказ от 20.09.2005 N 385-к, том 1, л.д. 25), утвержден Устав (приказ от 20.09.2005 N 386-к, том 1, л.д. 26).

На основании приказа комитета от 30.12.2005 N 515-к (том 1, л.д. 29) и заявления МУП "Водоканал" от 29.12.2005 (том 1, л.д. 27) последнему из казны Николаевского муниципального района в безвозмездное пользование передана автотранспортная техника согласно акту приема-передачи (том 1, л.д. 30).

Приказом комитета от 12.05.2006 N 176-к (том 1, л.д. 42) МУП "Водоканал" предписано произвести постановку на учет в Государственной инспекции безопасности дорожного движения Николаевского района (далее - ГИБДД) переданных автотранспортных средств. Данная техника зарегистрирована в ГИБДД за предприятием (сведения о зарегистрированных транспортных средствах от 09.09.2007, том 1, л.д. 100-101).

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 02.11.2006 по делу N А73-10951/2006-9 в отношении МУП "Водоканал" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Колядинский Д.А.

Решением от 06.06.2007 предприятие признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Колядинский Д.А.

В ходе проведения в отношении МУП "Водоканал" конкурсного производства транспортная техника, составляющая конкурную массу предприятия: УАЗ 3151 легковой Н557АХ27, ГA3 53 КО503 специализированный цистерна Н059АО27, ЗИЛ ММЗ 4502 1083АН27, ГАЗ 53 КО503 грузовой цистерна Н060АО27, ЗИЛ ММЗ 4502 Н083АН27, ГАЗ 53 КО503 грузовой цистерна Н060АО27, ЗИЛ 431412 грузовой - цистерна Н995АН27, ЗИЛ 130 ПН 130Б грузовой цистерна Н098ВА27, ЗИЛ 431412 грузовой цистерна Н996АН27, ГАЗ 53 КО503 специализированный - дезинфекционный Н994АН27, ГАЗ 5312 грузовой - фургон Н898АН27, ГАЗ 66 грузовой - фургон Н993АН27, ГАЗ 66 грузовой - фургон Н087ВА27, ЗИЛ 157 грузовой - бортовой Н535АХ27, ISUDZU FORWARD грузовой - бортовой Н282АС27, MAZDA-BONGO Н088ВА27 продана ООО "Крокус" по договорам от 04.10.2007 N N 1, 2, 4-8 и от 15.11.2007 NN 1-7 (том 1, л.д. 46-73).

Комитет, полагая, что конкурсный управляющий МУП "Водоканал" распорядился вышеназванным имуществом без согласия собственника, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Заслушав представителя ООО "Крокус" и ООО "Восход", исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ), пунктом 1 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия.

В Российской Федерации создаются и действуют в частности унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения, - федеральное государственное предприятие и государственное предприятие субъекта Российской Федерации, муниципальное предприятие (пункт 2 статьи 2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ).

Пункт 2 статьи 113 ГК РФ предусматривает, что имущество муниципального унитарного предприятия находится в муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения. Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, создается по решению уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления (пункт 1 статьи 114 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ имущество муниципального унитарного предприятия формируется за счет: имущества, закрепленного за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения собственником этого имущества; доходов унитарного предприятия от его деятельности; иных не противоречащих законодательству источников.

Из смысла статьи 8 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ и части 2 статьи 295 ГК РФ следует, что в хозяйственное ведение муниципального унитарного предприятия собственник должен передавать только необходимое для осуществления уставной деятельности предприятия имущество.

Таким образом, комитет, учреждая МУП "Водоканал", передал в хозяйственное ведение последнего имущество (транспортные средства), необходимое для осуществления хозяйственной деятельности, для выполнения уставных задач и целей, а также извлечения прибыли.

Доказательств передачи иного имущества предприятию при создании МУП "Водоканал" истцом не представлено.

В силу пункта 1 статьи 299 ГК РФ право хозяйственного ведения, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием, возникает у этого предприятия с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника.

Следовательно, реализованные конкурсным управляющим МУП "Водоканал" транспортные средства принадлежали предприятию на праве хозяйственного ведения с 30.12.2005 (акт приема-передачи от 30.12.2005). Документов, свидетельствующих о заключении между истцом и МУП "Водоканал" договоров аренды и безвозмездного пользования, материалы дела не содержат.

Согласно пункту 5 статьи 113 ГК РФ и пункт 1 статьи 7 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В связи с чем принадлежащие МУП "Водоканал" на праве хозяйственного ведения транспортные средства являются имуществом должника и подлежат включению в конкурсную массу.

Следовательно, реализация конкурсным управляющим МУП "Водоканал" (продавец) по договорам купли-продажи от 04.10.2007 N 1, N 2, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8, от 15.11.2007 N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7, заключенным с ООО "Крокус" (покупатель), транспортных средств, включенных в конкурсную массу предприятия, а также снятие их с регистрационного учета в органах ГИБДД (том 2, л.д. 74, 76-78, 80-81, 83, 86-87, 89-91, 94) является правомерной и основанной на нормах Закона о банкротстве. Необходимо отметить, что материалы дела содержат копии платежных поручений, подтверждающих возмездность вышеуказанных сделок (том 1, л.д. 107-113).

Договоры от 24.04.2008 N 10/15, N 10/14, N 10/13, N 10/12, N 10/11, N 10/10, N 10/9, N 10/8, N 10/7, N 10/6, N 10/5, N 10/4, N 10/3, N 10/2 купли-продажи спорных автотранспортных средств, заключенные между ООО "Крокус" (продавец) и ООО "Восход" (покупатель), исполнены (акты приема-передачи - том 2, л.д. 3, 5, 7, 9, 11, 13, 15, 17, 19, 21, 23, 25, 27, 29; платежные поручения - том 2, л.д. 30-43), переход права собственности на указанное имущество зарегистрирован в органах ГИБДД (том 2, л.д. 78, 93), в связи с чем ООО "Восход" является добросовестным приобретателем спорного имущества (статьи 167, 302 ГК РФ, Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П).

Таким образом, в сложившихся между ООО "Крокус" и ООО "Восход" правоотношениях последнее приобрело вещи у их законного владельца, в связи с чем стороны действовали в рамках гражданского законодательства.

Вследствие чего судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Поскольку выводы суда первой инстанции, изложенные в решении от 23.01.2009, соответствуют обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, нормам процессуального и материального права, доводы жалобы отклоняются апелляционным судом как необоснованные.

Судом апелляционной инстанции не установлено наличие безусловных оснований для отмены решения, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах оснований к отмене решения суда и удовлетворению апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 23.01.2009 по делу N А73-9839/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий

С. Б. Ротарь

Судьи

Е. Н. Головнина Т. С. Кустова