Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2009 г. N 06АП-2013/2009

г. Хабаровск

22 июня 2009 г.

N 06АП-2013/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2009 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тихоненко А.А.,

судей Кустовой Т.С., Малышевой Л.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ключник А.А.

при участии в судебном заседании:

от ответчиков: Общества с ограниченной ответственностью "Мерек" - Акимова И.В., представителя по доверенности от 28.11.2008 б/н

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Мерек", Закрытого акционерного общества "Артель старателей "Амгунь-1"

на решение от 22 апреля 2009 года

по делу N А73-128/2009

Арбитражного суда Хабаровского края

дело рассматривал судья Иванова Н.И.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Востоколово"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Мерек", Закрытому акционерному обществу "Артель старателей "Амгунь-1"

о признании договора купли-продажи векселей недействительным

Общество с ограниченной ответственностью "Востоколово" (далее - ООО "Востоколово") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Мерек" (далее - ООО "Мерек") и Закрытому акционерному обществу "Артель старателей "Амгунь-1" (далее - ЗАО "Артель старателей "Амгунь-1") о признании договора купли-продажи векселей от 01.12.2008 N ВК-11/07 недействительным.

Решением от 22.04.2009 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи векселей от 01.12.2008 N ВК-11/07, заключенный между ЗАО "Артель старателей "Амгунь-1" и ООО "Мерек", признан недействительным (ничтожным).

ЗАО "Артель старателей "Амгунь-1" и ООО "Мерек", не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске, указав в обоснование на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на нарушение норм процессуального и материального права. По мнению заявителей апелляционной жалобы, судом к отношениям сторон по договору купли-продажи от 01.12.2008 не применены нормы вексельного законодательства, подлежащие применению, в результате чего векселям и возникшим из них правам и обязанностям дана неверная правовая оценка.

ООО "Мерек" дополнило доводы жалобы соответствующими пояснениями (дополнение к апелляционной жалобе, зарегистрированное судом 08.06.2009).

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Мерек" доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней поддержал, сослался на правовую позицию, изложенную в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, согласно которой не предоставление истцом доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, является достаточным основанием для отказа в признании договора недействительным.

ООО "Востоколово", ЗАО "Артель старателей "Амгунь-1", надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, участия в судебном заседании не принимали, истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Заслушав представителя ООО "Мерек", исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда от 22.04.2009 по основаниям и в порядке, предусмотренном статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), Шестой арбитражный апелляционный суд считает указанный судебный акт подлежащим отмене, а апелляционную жалобу удовлетворению в связи со следующими обстоятельствами.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Артель старателей "Амгунь-1" (продавец) и ООО "Мерек" (покупатель) заключен договор от 01.12.2008 N ВК-11/07 купли-продажи 4-х простых векселей NN КО N 000023, КО N 000024, КО N 000025, КО N 000026 ООО "Востоколово", общей номинальной стоимостью 8 000 000 руб. (пункты 1.1, 1.3).

Кроме того, согласно пункта 1.2 договора продавец передает в собственность покупателя обязательство по возмещению убытков, понесенных продавцом по совершению действий по взысканию сумм вексельного обязательства по вышеуказанным векселям, в том числе по судебным расходам, расходам по совершению нотариального протеста векселей в неплатеже, а также процентов и пени - всего в сумме 328 000 руб.

Пунктом 2.1 стороны вышеназванной сделки установили, что покупатель обязан произвести оплату цены договора посредством перечисления суммы, указанной в пункте 1.3 договора, на счет продавца. Оплата цены договора перечисляется платежами с 11.01.2009 по 01.01.2015 по мере взыскания сумм вексельных обязательств с обязанных по векселям лиц.

Передача векселей оформлена сторонами актом приема-передачи от 02.12.2008.

Из материалов дела усматривается, что вексель серия КО N 000023 на сумму 2 000 000 руб. подлежал оплате по предъявлении, но не ранее 25.06.2008; вексель серия КО N 000024 - по предъявлении, но не ранее 27.06.2008; векселя серия КО NN 000025, 000026 - по предъявлении, но не ранее 30.06.2008 (л.д. 23-26).

Указанные векселя были опротестованы в неплатеже векселедержателем (ЗАО "Артель старателей "Амгунь-1") 21.08.2008, о чем 22.08.2008 нотариусом Солнечного нотариального округа Оглобиной Г.А. составлены соответствующие акты.

Платежными поручениями от 02.09.2008 N 460, от 01.10.2008 NN 716, 717, от 02.10.2008 N 718 ООО "Востоколово" (векселедатель) произвел частичное погашение векселя КО N 000023 на сумму 1 000 000 руб. (л.д. 27-30).

Полагая, что опротестованные и частично оплаченные векселя не могут быть объектом купли-продажи, истец обратился с настоящим иском в суд о признании договора купли-продажи векселей от 01.12.2008 N ВК-11/07, заключенного между ответчиками, недействительным.

Удовлетворяя исковое требование и признавая спорный договор недействительным, арбитражный суд первой инстанции согласился с доводами истца и пришел к выводу о безденежности предмета договора купли-продажи от 01.12.2008 N ВК-11/07, равно как и самого договора купли-продажи.

С указанным выводом суда первой инстанции суд апелляционной инстанции согласиться не может в связи со следующим.

Мотивируя решение о признании спорного договора недействительным, суд сослался на положение статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указав на необходимость применения к спорным правоотношениям норм закона о купле-продаже.

Вместе с тем, суд не принял во внимание, что товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 ГК РФ (часть 1 статьи 455 ГК РФ).

Статьей 142 ГК РФ предусмотрено, что ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможна только при его предъявлении.

Вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить определенную сумму денег в определенный срок и в определенном месте векселедержателю или по его приказу (статья 143 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 75 Положения "О переводном и простом векселе", утвержденным постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе), обязательными обозначениями в векселе являются:

1) наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен;

2) простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму;

3) указание срока платежа;

4) указание места, в котором должен быть совершен платеж;

5) наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен;

6) указание даты и места составления векселя;

7) подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Подлежащие судебной оценке векселя N N КО N 000023, КО N 000024, КО N 000025, КО N 000026 позволяют определить их индивидуализирующие признаки и признать их соответствующими положениям пункта 75 вышеуказанного Положения.

Согласно статьям 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент бланковый.

Статья 48 Положения о переводном и простом векселе дает векселедержателю право требовать от обязанных по векселю лиц сумму неоплаченного векселя.

Право требовать исполнения вексельного обязательства принадлежит первому векселедержателю, имя (наименование) которого указывается в векселе в качестве обязательного реквизита. Векселедержатель может передать свое право другому лицу (пункт 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.200 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

Согласно пункту 9 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных гражданским законодательством, однако признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов (п. 13 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 14.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

Сделка, оформленная договором купли-продажи от 01.12.2008 N ВК-11/07, не может быть признана недействительной по следующим основаниям.

Спорные векселя являются действительными и соответствующими по форме и содержанию статье 75 Положения о переводном и простом векселе, предъявлены для совершения протеста индоссантом - ЗАО "Артель старателей "Амгунь-1" в установленный срок, т.е. не раньше срока.

Факт понесения ЗАО "Артель старателей Амгунь-1" издержек по протесту истцом не оспаривается.

ООО "Мерек" спорные векселя приобретены после совершения протеста в их неплатеже, что также подтверждено материалами дела.

Согласно статье 20 Положения о переводном и простом векселе индоссамент (передача прав по векселю), совершенный после совершения протеста в неплатеже, имеет последствия обыкновенной цессии.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, регулирующей объем прав кредитора, переходящих к другому лицу в порядке обыкновенной цессии, установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка прав по векселям, независимо от протеста в их неплатеже, не изменяет вексельные обязательства.

В силу изложенного следует, что к следующему после ЗАО "Артель старателей "Амгунь-1" индоссанту опротестованный вексель переходит, в том числе, с правом на взыскание издержек по протесту, понесенных обществом как одним из векселедержателей, процентов и пени со дня срока платежа (статья 48 Положения о переводном и простом векселе), что и отражено в пункте 1.2 договора купли-продажи простых векселей от 01.12.2008 N ВК-11/07.

Доводы истца о частичном погашении простого векселя КО N 000023, а также произведенном зачете встречных однородных требований, также не может быть принят во внимание в качестве основания недействительности договора купли-продажи от 01.12.2008.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 26 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14, обязательство уплатить по векселю является денежным обязательством и прекращается исполнением, то есть уплатой обязанным лицом суммы вексельного долга (статья 408 ГК РФ). Вместе с тем следует учитывать, что обязательство, вытекающее из векселя, может быть прекращено по иным основаниям, предусмотренным главой 26 Кодекса, в частности посредством предоставления отступного по соглашению между вексельным кредитором и должником (статья 409 Кодекса), зачетом встречного денежного требования (статьи 410-412 Кодекса). Такие способы прекращения вексельного обязательства порождают те же последствия, что и оплата по векселю. Сторона, инициирующая зачет, должна доказать наличие у нее прав требования по векселям. При решении вопроса о том, был ли зачет, необходимо устанавливать, сопровождалось ли направление заявления о зачете предоставлением доказательств наличия встречных вексельных требований.

Доказательств наличия у ООО "Востоколово" встречных вексельных требований к ЗАО "Артель старателей Амугунь-1" материалы дела не содержат, а частичный платеж по векселю не является доказательством исполнения вексельного обязательства в полном объеме (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

Следует отметить, что в соответствии со статьей 386 ГК РФ ООО "Востоколово" имеет право выдвигать против требований ООО "Мерек" те возражения, которые оно имело (имеет) против ЗАО "Артель старателей "Амгунь-1", а последствия цессии не свидетельствуют о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца, что в силу пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 является достаточным основанием для отказа в признании договора недействительным.

На основании изложенного вывод арбитражного суда первой инстанции об обоснованности заявленных исковых требований и их доказанности надлежащими доказательствами не соответствует вышеуказанным нормам материального права, а также фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение от 22.04.2009 подлежит отмене, а исковые требования ООО "Востоколово" - оставлению без удовлетворения.

Государственную пошлину по иску возложить на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ, принимая во внимание предоставлявшуюся судом отсрочку в ее уплате.

Государственную пошлину по апелляционной жалобе возложить на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, принимая во внимание ее уплату ответчиком ООО "Мерек" в установленных законом порядке и размере.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение от 22.04.2009 по делу N А73-128/2009 Арбитражного суда Хабаровского края отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Востоколово" в доход федерального бюджета госпошлину по иску в размере 2 000 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Востоколово" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Мерек" госпошлину по апелляционной жалобе в размере 1 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.А. Тихоненко

Судьи

Т.С. Кустова Л.Г. Малышева