Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2009 г. N 06АП-3638/2009

г. Хабаровск

22 сентября 2009 г.

N 06АП-3638/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2009 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тихоненко А. А.

судей Волковой М.О., Головниной Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ключник А.А.

при участии в судебном заседании: без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Камдорстрой Амур"

на решение от 29 июня 2009 года

по делу N А04-2390/2009

Арбитражного суда Амурской области

дело рассматривал судья Фадеев С.М.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Камдорстрой Амур"

к Открытому акционерному обществу "Дорожное эксплуатационное предприятие N 201"

о признании договора недействительным

Общество с ограниченной ответственностью "Камдорстрой Амур" (далее - ООО "Камдорстрой Амур") обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Дорожное эксплуатационное предприятие N 201" (далее - ОАО "ДЭП N 201") о признании недействительным договора купли-продажи самоходной дорожно-строительной машины от 30.04.2008.

Решением от 29.06.2009 в иске отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Камдорстрой Амур" просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. Указывает на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель не явился, представил письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Ответчик явку своих представителей в заседание суда не обеспечил, представленным отзывом возразил против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения, а жалобу без удовлетворения.

О времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена без участия их представителей в порядке статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда по основаниям и в порядке, предусмотренном статьями 266-271 АПК РФ, Шестой арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалованного судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ОАО "ДЭП N 201" (продавец) и ООО "Камдорстрой Амур" (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной дорожно-строительной машины от 30.04.2008, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить бывшую в употреблении самоходную дорожно-строительную машину (каток ДУ-85, год выпуска - 1996, заводской номер 14, номер двигателя 02536) стоимостью 500 000 руб.

В преамбуле договора и в разделе "Адреса, реквизиты и подписи сторон" в качестве лица, подписавшего договор от имени ООО "Камдорстрой Амур", указан управляющий директор Сверщук Анатолий Васильевич.

Во исполнение условий договора каток ДУ-85 был передан обществу "Камдорстрой Амур" (акт приема-передачи, л.д. 13).

Полагая, что указанный договор является ничтожной сделкой, поскольку подписан со стороны ООО "Камдорстрой Амур" не управляющим директором Сверщуком Анатолием Васильевичем, а главным инженером Шишкиным Сергеем Владимировичем, не имевшим на то соответствующих полномочий, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Пунктом 2 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

На основании вышеизложенного следует вывод о том, что независимо от того, кем была совершена сделка от имени юридического лица, в случае ее одобрения последним эта сделка создает, изменяет или прекращает гражданские права и обязанности, и, следовательно, считается заключенной в отношении этого юридического лица.

Так, согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Судом первой инстанции оценены обстоятельства, свидетельствующие о последующем одобрении ООО "Камдорстрой Амур" оспариваемого договора от 30.04.2008, и переоценке судом апелляционной инстанции не подлежат на основании следующего.

Во исполнение договора купли-продажи от 30.04.2008, каток ДУ-85 был принят ООО "Камдорстрой Амур", что подтверждается актом приема-передачи от 01.05.2008 (л.д. 51), подписанным главным механиком Соколовым В.Д., специально командированным истцом в город Зея для принятия катка. Указанное обстоятельство истцом не опровергнуто.

Кроме того, об одобрении сделки свидетельствует также переписка сторон.

Так, ОАО "ДЭП N 201" претензией от 23.05.2008 N 170, в связи с неоплатой поставленного катка, обратилось с просьбой о погашении указанной задолженности в 10-дневный срок (л.д. 91).

В свою очередь, ООО "Камдорстрой Амур" в ответе на претензию подтвердило приобретение катка, однако по причине обнаруженных неисправностей предложило контрагенту считать договор купли-продажи от 30.04.2008 расторгнутым (л.д. 92).

Судом апелляционной инстанции не принимается ссылка истца на то, что он отказался от принятия катка. Как следует из имеющихся документов (акт об ответственном хранении самоходной дорожно-строительной машины от 22.09.2008, л.д. 93) основанием для отказа послужили его доводы об имеющихся неисправностях техники, а не о том, что договор купли-продажи был подписан неуполномоченным лицом.

Решением от 19.12.2008 по делу N А04-6321/08-8/240 Арбитражного суда Амурской области, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа, с ООО "Камдорстрой Амур" в пользу ОАО "ДЭП N 201" взыскана задолженность 521 359 руб. 69 коп., в том числе 500 000 руб. - стоимость поставленного катка, 9 763 руб. 41 коп. - ставка рефинансирования за пользование чужими денежными средствами за период с 21.05.2008 по 07.08.2008, 11 596 руб. 28 коп. - расходы по госпошлине.

Федеральной службой судебных приставов по Амурской области 10.02.2009 года было возбужденно исполнительное производство в отношении ООО "Камдорстрой Амур", которое ведется до настоящего времени.

Таким образом, вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о последующем прямом одобрении обществом сделки купли-продажи, но возникших у покупателя возражениях относительно качества поставленного товара.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции обоснованно отказал ООО "Камдорстрой Амур" в удовлетворении требования о признании спорного договора недействительной сделкой.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствующими обстоятельствам дела и нормам материального права, а доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Нарушений в правильности применения норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Государственную пошлину по апелляционной жалобе возложить на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ, подпунктом 12 пункта 1 статьи 331.21 Налогового кодекса Российской Федерации, принимая во внимание ее уплату в установленных законом порядке и размере.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение от 29.06.2009 по делу N А04-2390/2009 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.А. Тихоненко

Судьи

М.О. Волкова Е.Н. Головнина