Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2008 г. N 08АП-2019/2008

город Омск

30 июня 2008 г.

Дело N А46-15514/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2008 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рябухиной Н.А.

судей Глухих А.Н., Гладышевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лепехиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2019/2008) закрытого акционерного общества "Омские просторы" на решение Арбитражного суда Омской области от 04.03.2008 по делу N А46-15514/2007 (судья Гущин А.И.), принятое по иску закрытого акционерного общества "Натур Продукт-Иртыш" к обществу с ограниченной ответственностью "Фармдело", Департаменту имущественных отношений Администрации города Омска о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

от закрытого акционерного общества "Омские просторы" - Боярская О.А., доверенность N 2/08 от 09.06.2008;

от общества с ограниченной ответственностью "Фармдело" - Драчук М.А., доверенность от 14.03.2008;

от Департамента имущественных отношений Администрации города Омска - Авдошина К.В., доверенность N 04/13449 от 10.04.2008;

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Натур Продукт-Иртыш" (сокращенное наименование - ЗАО "Натур Продукт-Иртыш") обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фармдело" (сокращенное наименование - ООО "Фармдело") и Департаменту имущественных отношений Администрации города Омска о признании недействительным соглашения от 27.09.2007 о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 33259/1 от 05.10.2006 другому лицу (перенайме).

Решением Арбитражного суда Омской области от 04.03.2008 по делу N А46-15514/2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с решением суда, ЗАО "Натур Продукт-Иртыш" (новое наименование - ЗАО "Омские просторы") в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель истца в заседании суда апелляционной инстанции требование, изложенное в апелляционной жалобе, поддержал.

Представители ответчиков в письменных отзывах на апелляционную жалобу и в судебном заседании просили в удовлетворении жалобы отказать и оставить обжалуемое решение без изменения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзывы на нее, а также выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалуемое решение подлежит отмене.

Как следует из представленного суду апелляционной инстанции договора аренды нежилого помещения N 33259/1 от 05.10.2006 муниципальное образование город Омск в лице Департамента недвижимости администрации г. Омска (новое наименование - Департамент имущественных отношений Администрации города Омска) предоставило индивидуальному предпринимателю Потапову Виктору Владимировичу (арендатору) в аренду нежилое помещение, общей площадью 76,00кв.м., индивидуализированное в приложении N 2 к договору, расположенное по адресу: г. Омск, пр. Мира, 70, для использования под аптеку.

Права и обязанности арендатора по договору аренды нежилого помещения N 33259/1 от 05.10.2006 были переданы ЗАО "Натур Продукт-Иртыш", о чем в договор внесены изменения, зарегистрированные Департаментом имущественных отношений Администрации города Омска 20.07.2007 и действующие с 08.06.2007.

27.09.2007 между Департаментом имущественных отношений Администрации города Омска, ЗАО "Натур Продукт-Иртыш" и ООО "Фармдело" подписано соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 33259/1 от 05.10.2006 другому лицу (перенайме) (далее по тексту - соглашение от 27.09.2007).

По условиям соглашения от 27.09.2007 Департамент имущественных отношений Администрации города Омска, действующий от имени и в интересах муниципального образования город Омск, являясь арендодателем, подтверждает согласие арендатору ЗАО "Натур Продукт-Иртыш" на передачу своих прав и обязанностей, возникших из договора аренды N 33259/1 от 05.10.2006, третьему лицу - ООО "Фармдело" (новому арендатору).

Данное соглашение следует рассматривать как согласие Департамента имущественных отношений Администрации города Омска на распорядительные действия ЗАО "Натур Продукт-Иртыш" в отношении его прав на нежилое помещение общей площадью 76,0кв.м., расположенное по адресу: г. Омск, проспект Мира, 70 (абзац 3 соглашения от 27.09.2007).

В названном соглашении стороны констатировали, что права и обязанности арендатора, предусмотренные договором аренды N 33259/1 от 05.10.2006, переходят к новому арендатору - ООО "Фармдело".

Как следует из текста указанного соглашения, последнее вступило в силу с 27.09.2007 и является неотъемлемой частью договора аренды N 33259/1 от 05.10.2006.

Передача имущества от прежнего арендатора (ЗАО "Натур Продукт-Иртыш") арендодателю и от арендодателя новому арендатору (ООО "Фармдело") оформлена актами от 27.09.2007.

Согласно тексту соглашения от 27.09.2007 и акта приема-передачи нежилого помещения от 27.09.2007 последние подписаны от имени ЗАО "Натур Продукт-Иртыш" Зацепиной Т.В., действующей на основании доверенности от 14.06.2007.

Указанной доверенностью, выданной генеральным директором ЗАО "Натур Продукт-Иртыш" Бочаровой Т.Н., Зацепина Т.В. уполномачивалась представлять интересы ЗАО "Натур Продукт-Иртыш" во всех государственных, муниципальных, в отношениях с физическими лицами и юридическими лицами любой организационно-правовой формы, по вопросам исполнения агентского договора N б/н от 14.06.2007 года, для чего ей предоставлялось право подавать от имени общества заявления, возражения, объяснения, давать пояснения по поводу возникающих вопросов, заверять копии документов, расписываться от имени общества и совершать все иные действия, связанные с выполнением данного поручения.

Обращаясь в суд с иском о признании соглашения от 27.09.2007 недействительным, истец заявил, что Зацепина Т.В. не имела полномочий на совершение распорядительных действий от имени общества, в том числе на подписание указанного соглашения.

По утверждению истца, на момент подписания соглашения от 27.09.2007 Зацепина Т.В. не являлась работником ЗАО "Натур Продукт-Иртыш", поскольку трудовой договор с ней был расторгнут 31.08.2007.

Приказом генерального директора ЗАО "Натур Продукт-Иртыш" N 245 от 09.08.2007 все доверенности, выданные до 08.08.2007, были отозваны, о чем размещены сообщения в Вестнике государственной регистрации N 35 (137) за сентябрь 2007 года (стр. 121) и в федеральном выпуске Российской газеты от 22.08.2007 N 1183 (4446).

Поэтому истец считает, что у Зацепиной Т.В. не было оснований для подписания соглашения от 27.09.2007 от имени ЗАО "Натур Продукт-Иртыш" по доверенности от 14.06.2007.

Возражая против доводов истца об отсутствии у Зацепиной Т.В. полномочий на подписание соглашения от 27.09.2007, ответчики сослались на агентский договор от 14.06.2007, заключенный между ЗАО "Натур Продукт-Иртыш" (принципалом) и Зацепиной Т.В. (агентом).

Согласно п. 1.1. агентского договора от 14.06.2007 агент обязуется совершать от своего имени, но за счет принципала все требующиеся юридические и иные фактические действия, необходимые для заключения договора перенайма (передачи прав и обязанностей по договору аренды N 33259/1 от 05.10.2006 года со сменой стороны арендатора в данной сделке аренды с ЗАО "Натур Продукт-Иртыш" на ООО "Фармдело") в отношении нежилого помещения, расположенного по адресу г. Омск, проспект Мира 70, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги.

В п. 2.1 агентского договора от 14.06.2007 указано, что агент обязуется совершать следующие действия: подать заявление и все необходимые документы для оформления перенайма, а также подписать изменения к договору по осуществлению перенайма, а также иные действия связанные с оформлением перенайма.

Стороны пришли к соглашению, что агентский договор вступает в силу с момента его подписания и действует до исполнения сторонами своих обязательств (п. 9.4.договора).

На основании п. 1 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По смыслу ст. 1005 ГК РФ полномочия агента могут быть определены договором конкретно, путем перечисления поручаемых ему действий, либо в общем виде, с передачей агенту общих полномочий на совершение юридически значимых действий, направленных на достижение оговоренной принципалом цели.

Согласно п. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Анализируя условия агентского договора от 14.06.2007, суд первой инстанции посчитал, что в данном случае целью агентского договора являлось совершение конкретных действий - по осуществлению перенайма нежилого помещения по договору аренды N 33259/1 от 05.10.2006 с ЗАО "Натур Продукт-Иртыш" на ООО "Фармдело".

Во исполнение указанного договора Зацепина Т.В. совершила ряд действий, а именно: обратилась в Департамент имущественных отношений Администрации города Омска с письмом N 151 от 06.08.2007 с просьбой оформить перенайм аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Омск, пр. Мира, 70 по договору аренды нежилого помещения N 33259/1 от 05.10.2006 с ЗАО "Натур Продукт-Иртыш" на ООО "Фармдело", подписала со стороны истца соглашение от 27.09.2007.

Таким образом, по мнению суда первой инстанции, спорное соглашение было подписано Зацепиной Т.В. на основании и во исполнение агентского договора от 14.06.2007 и отзыв доверенности от 14.06.2007 не повлиял на права и обязанности агента.

В связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование ЗАО "Натур Продукт-Иртыш" о признании соглашения от 27.09.2007 недействительным не подлежит удовлетворению по заявленному истцом основанию.

При вынесении решения по делу суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства представителя истца о привлечении Зацепиной Т.В. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку, по мнению суда, судебный акт по настоящему делу не может повлиять на ее права и обязанности и в материалах дела имеются все необходимые документы, подтверждающие ее полномочия.

Между тем, суд первой инстанции не учел, что в силу ст. 1005 ГК РФ агентский договор может строиться по модели договора поручения или по модели договора комиссии, характеризующих способ участия агента в отношениях с третьими лицами.

Соответственно, к отношениям, вытекающим из агентского договора, применяются правила, предусмотренные главой 49 (поручение) или главой 51 (комиссия) Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

В рассматриваемом случае условия агентского договора предусматривали, что агент действует от своего имени и за счет принципала (п. 1.1. договора).

Согласно п. 1 ст. 1005 ГК РФ по сделке, совершенной агентом с третьим лицом о своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Таким образом, с учетом конструкции агентского договора от 14.06.2007 сделки, заключенные агентом с третьими лицами, могли повлиять на права и обязанности Зацепиной Т.В.

Данное обстоятельство с учетом фактических обстоятельств дела судом первой инстанции не было выяснено.

По настоящему делу истцом оспорено наличие у Зацепиной Т.В. полномочий действовать в интересах ЗАО "Натур Продукт-Иртыш" на основании доверенности от 14.06.2007 и агентского договора от 14.06.2007.

Совершение лицом сделки при отсутствии соответствующих полномочий либо с превышением полномочий может породить для данного лица негативные последствия.

Поэтому выводы суда о наличии либо отсутствии у Зацепиной Т.В. полномочий на подписание соглашения от 27.09.2007 влияют на права и обязанности последней.

В соответствии с требованиями ч. 1 ст. 51 АПК РФ если судебный акт может повлиять на права или обязанности лица по отношению к одной из сторон, данное лицо подлежит привлечению к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Поскольку Зацепина Т.В. не была привлечена к участию в настоящем деле, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение принято с нарушением норм процессуального права и подлежит отмене по основаниям, предусмотренным п. 4 ч. 1, ч. 3, п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Согласно ч. 5 ст. 270 АПК РФ при отмене решения по основаниям, предусмотренным в ч. 4 настоящей статьи, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным настоящим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Руководствуясь статьями 51, 266, 269 (п. 2), 270 (п. 4 ч. 1, ч. 3, п. 4 ч. 4), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд именем Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 04.03.2008 по делу N А46-15514/2007 отменить.

Перейти к рассмотрению арбитражного дела N А46-15514/2007 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Привлечь к участию в деле N А46-15514/2007 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Зацепину Татьяну Владимировну (г. Омск, ул. 3-я Ленинградская, 41, кв. 48)

Назначить дело к судебному разбирательству на 02 сентября 2008 года на 09 часов 30 минут в помещении Восьмого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Омск, ул. 10 лет Октября, 42, зал судебных заседаний N 2.

Департаменту имущественных отношений Администрации города Омска и закрытому акционерному обществу "Омские просторы" - представить подлинник и надлежащим образом заверенную копию договора аренды нежилого помещения N 33259/1 от 05.10.2006 (с приложениями); подлинники и надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающих передачу прав и обязанностей арендатора по договору аренды нежилого помещения N 33259/1 от 05.10.2006 закрытому акционерному обществу "Натур Продукт-Иртыш" (в том числе изменений к договору, зарегистрированных Департаментом имущественных отношений Администрации города Омска 20.07.2007).

Истцу - направить копию искового заявления и приложенных к нему документов третьему лицу, доказательства направления представить в суд.

Ответчикам - направить копии отзывов по делу третьему лицу, доказательства направления представить в суд.

Зацепиной Татьяне Владимировне - представить отзыв по делу, направить копии отзыва истцу и ответчикам, доказательства направления представить в суд.

Запросить в Ленинском районном суде города Омска заверенную копию определения от 03.06.2008 о приостановлении производства по делу N 2-1002/08 по иску закрытого акционерного общества "Натур Продукт-Иртыш" к Зацепиной Татьяне Владимировне о признании недействительным агентского договора от 14.06.2007, а также сведения об обжаловании указанного определения суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Рябухина

Судьи

А.Н. Глухих Е.В. Гладышева