Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2008 г. N 08АП-1674/2008

город Омск

24 июля 2008 г.

Дело N А75-6750/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2008 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Рябухиной Н.А.

судей Литвинцевой Л.Р., Глухих А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Павловской Е.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1674/2008) общества с ограниченной ответственностью "РуссИнтеграл "Варьеган - Ремонт" на решение Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа от 18.01.2008 по делу N А75-6750/2007 (судья Лебедев Ю.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "РуссИнтеграл "Варьеган - Ремонт" к обществу с ограниченной ответственностью "Ина-Нефтетранс", обществу с ограниченной ответственностью "Белые ночи" о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО "РуссИнтеграл "Варьеган - Ремонт" - представитель не явился,

от ООО "Ина-Нефтетранс" - представитель не явился,

от ООО "Белые ночи" - Тазетдинова Э.А. по доверенности N 3 от 09.01.2008,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РуссИнтеграл "Варьеган - Ремонт" (далее - ООО "РуссИнтеграл "Варьеган - Ремонт") 02.11.2007 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ина-Нефтетранс" (далее - ООО "Ина-Нефтетранс") о признании недействительным договора уступки права требования от 01.04.2007 N 05/242, заключенного между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью "Белые ночи" (далее - ООО "Белые ночи").

В обоснование иска ООО "РуссИнтеграл "Варьеган - Ремонт" указало, что уступленное ответчиком право требования не является существующим и бесспорным, поскольку договор N 05/230 от 01.01.2007, на основании которого возникает цедируемое право требования, должен соответствовать требованиям п.1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ). Однако между сторонами договора N 05/230 от 01.01.2007 (истцом и ответчиком) не достигнуто соглашение относительно его условий, признанных сторонами существенными (размер оплаты простоя транспорта по метеоусловиям, размер оплаты простоя по вине заказчика, размер убытков, причиненных по вине исполнителя и подлежащих возмещению). Кроме того, объем оказанных услуг и сумма, подлежащая оплате истцом ответчику за оказанные услуги, до настоящего времени не подтверждены.

Определением суда от 06.11.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Белые ночи".

Протокольным определением суда от 14.01.2008 ООО "Белые ночи" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа от 18.01.2008 по делу N А75-6750/2007 в удовлетворении иска ООО "РуссИнтеграл "Варьеган - Ремонт" отказано.

В обоснование решения суд указал, что договор N 05/230 от 01.01.2007 сторонами исполнен, следовательно, вывод о его заключенности (незаключенности) не имеет правового значения. У истца в силу ст.785 ГК РФ возникло обязательство по оплате оказанных ему транспортных услуг. Право требования оплаты оказанных услуг перешло на основании договора уступки от 01.04.2007 N 05/242 ответчику - ООО "Белые ночи".

Возражая против принятого судом решения, ООО "РуссИнтеграл "Варьеган - Ремонт" в апелляционной жалобе просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

ООО "Ина-Нефтетранс", ООО "Белые ночи" в письменных отзывах на апелляционную жалобу просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ООО "РуссИнтеграл "Варьеган - Ремонт", ООО "Ина-Нефтетранс", извещенных надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, в него не явились.

На основании ч.1ст.266, ч.3ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца и ответчика (ООО "Ина-Нефтетранс").

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Белые ночи" высказался согласно своему письменному отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и письменные отзывы на нее, выслушав явившегося представителя ООО "Белые ночи", суд апелляционной инстанции считает обжалуемое решение суда подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "РуссИнтеграл "Варьеган - Ремонт" (заказчик) и ООО "Ина-Нефтетранс" (исполнитель) подписан договор на оказание транспортных услуг от 01.01.2007 N 05/230, по условиям которого ООО "Ина-Нефтетранс" обязалось оказывать ООО "РуссИнтеграл "Варьеган - Ремонт" услуги пассажирским, грузоперевозящим и технологическим транспортом согласно перечню и тарифам (приложение N1,2).

Режим работы, стоимость и перечень спецтехники сторонами согласованы (приложения N 1, N 2 к договору - л.д. 35-36 т. 1).

Правильно применив нормы материального права (ст.ст. 432, 433 ГК РФ) суд первой инстанции установил факт незаключенности указанного договора, поскольку относительно ряда условий стороны согласия не достигли (договор со стороны исполнителя подписан с протоколом разногласий, но протокол урегулирования разногласий заказчиком не подписан).

Вместе с тем, в январе 2007 г. истцу фактически оказаны транспортные услуги, предусмотренные договором N 05/230 от 01.01.2007, что подтверждается путевыми листами, подписанными истцом и ООО "Ина-Нефтетранс" (л.д.43-154, т.1, т. 2-5, л.д. 1-31 т.6). Акт выполненных работ (оказание услуг за январь 2007 г.) от 31.01.2007 на сумму 4 256 600 руб. 32 коп. истец не согласовал (л.д. 32 т.6).

В соответствии со ст. 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату (п.1). Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом) (п.2).

Согласно ст. 103 Устава автомобильного транспорта РСФСР, действовавшего до 13.05.2008, основанием для выписки счета за осуществленную перевозку служат товарно-транспортные накладные либо акты замера или акты взвешивания груза, а за пользование автомобилями, оплачиваемыми по повременному тарифу, - данные путевых листов, заверенных грузоотправителем или грузополучателем.

На оплату оказанных услуг истцу выставлена счет-фактура N 0/0000024 от 31.01.2007 на сумму 4 526 600 руб. 32 коп. (л.д. 41 т. 1).

При этом письмом N 06-078 от 22.02.2007 истец подтверждает факт оказания ему транспортных услуг, объем и стоимость услуг не оспаривает, но просит уменьшить сумму оплаты, указанную в счете-фактуре N 0/0000024 от 31.01.2007 до 3 340 631руб., ссылаясь на недостаток финансирования со стороны ООО "Белые ночи" (л.д. 36 т.6).

Таким образом, у истца в силу ст.785 ГК РФ возникло обязательство по оплате оказанных транспортных услуг.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Доказательств оплаты оказанных истцу услуг материалы дела не содержат.

В связи с неоплатой ООО "РуссИнтеграл "Варьеган - Ремонт" оказанных услуг, между ООО "Ина-Нефтетранс" (цедент) и ООО "Белые ночи" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 01.04.2007 N 05/242, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "РуссИнтеграл "Варьеган - Ремонт" (должник) оплаты услуг, оказанных по договору N 05/230 от 01.01.2007, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанному договору (п.1.1).

Пунктом 3.1 договора установлено, что размер передаваемых прав (требований) составляет 4 526 600 руб. 32 коп.

Письмом N 01-02/263 от 04.04.2007 ООО "Ина-Нефтетранс" уведомило ООО "РуссИнтеграл "Варьеган - Ремонт" об уступке права требования задолженности в размере 4 526 600 руб. 32 коп. обществу с ограниченной ответственностью "Белые ночи" (л.д. 7 т.1).

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п.1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п.2).

В силу ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Довод ООО "РуссИнтеграл "Варьеган - Ремонт" о том, что уступка права требования задолженности, возникшей в результате исполнения незаключенного договора, противоречит закону, основан на неправильном применении норм материального права.

Судом первой инстанции правильно указано, что вывод о заключенности договора не имеет правового значения в том случае, когда договор сторонами исполнен или исполнен частично и это исполнение подтверждается документами, составленными ими в процессе выполнения договора (сдача-приемка работ, оплата выполненных работ и т.п.).

Представленными в материалы дела доказательствами (путевыми листами, счетом-фактурой N 0/0000024 от 31.01.2007, письмом истца N 06-078 от 22.02.2007) подтверждается исполнение в январе 2007 г. договора N 05/230 от 01.01.2007 и оказание услуг.

Довод апелляционной жалобы о том, что между ООО "РуссИнтеграл "Варьеган - Ремонт" и ООО "Ина-Нефтетранс" имелись разногласия относительно объема и стоимости оказанных услуг, опровергается письмом истца от 22.02.2007 N 06-078, в котором он не отрицает факт оказания ему услуг на сумму 4 526 600 руб. 32 коп.

Ссылка истца на отрывные талоны путевых листов от февраля-марта 2007 г., в которых содержится отметка о фактическом простое транспортных средств в связи с метеоусловиями, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку по договору N 05/242 от 01.04.2007 ООО "Белые ночи" уступлено право требования задолженности, возникшей в связи с оказанием транспортных услуг в январе 2007 г.

При этом ссылка истца на неуказание в договоре N 05/242 от 01.04.2007 периода, за который уступается право требования (учитывая, что правоотношения ООО "РуссИнтеграл "Варьеган - Ремонт" и ООО "Ина-Нефтетранс" являются длящимися) и невозможность индивидуализировать передаваемое право (неуказание конкретных путевых листов, подтверждающих оказание услуг), является необоснованной.

Согласно п.2.1 договора от 01.04.2007 N 05/242, цедент обязан в дату подписания договора передать цессионарию по акту приема-передачи оригиналы документов, удостоверяющих права (требования), а именно: договоры, указанные в п.1.1 договора, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью, акт сверки расчетов между цедентом и должником, иные документы, имеющиеся у цедента и относящиеся к договорам, по которым происходит уступка прав.

Исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств и условий договора от 01.04.2007 N 05/242, следует, что ООО "Белые ночи" передано право требования с ООО "РуссИнтеграл "Варьеган - Ремонт" оплаты задолженности в размере 4 526 600 руб. 32 коп., возникшей в результате неисполнения обязательства по оплате оказанных ему в январе 2007 г. ООО "Ина-Нефтетранс" транспортных услуг, предусмотренных договором N 05/230 от 01.01.2007 и подтвержденных путевыми листами.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не было оснований для признания недействительным договора уступки права требования от 01.04.2007 N 05/242.

Оснований для отмены или изменения принятого по делу решения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба ООО "РуссИнтеграл "Варьеган - Ремонт" оставляется без удовлетворения. Расходы по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь п.1 ст. 269, ст.ст. 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд именем Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа от 18.01.2008 по делу N А75-6750/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Рябухина

Судьи

Л.Р. Литвинцева А.Н. Глухих