Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 июня 2006 г. N КГ-А40/4870-06 В соответствии с гражданским законодательством истечение срока исковой давности является основанием для отказа в иске (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 июня 2006 г. N КГ-А40/4870-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2006 г.

Д. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Цветок Джакаранды" о признании недействительным договора N 1 от 20.10.00 купли-продажи доли уставного капитала ООО "Салон-парикмахерская "Молодость", о признании недействительным протокола N 2/2000 от 20.10.00 о реорганизации юридического лица.

Исковые требования мотивированы тем, что решением от 8 февраля 2002 года Люблинского районного суда города Москвы (дело N 20856-02-5) за Д. и Ш. признано право на долю в уставном капитале ООО "Салон-парикмахерская "Молодость", что соответствует 8,84% голосов каждого в собрании участников общества, а также возложена солидарная обязанность на ООО "Салон Молодость РИР" и на ООО "Цветок Джакаранды" по включению Д. и Ш. в состав учредителей данных обществ, распределению вкладов участников в уставном капитале этих обществ и регистрации изменений в учредительных документах; истец и Ш. являются участниками ООО "Салон-парикмахерская "Молодость" с 30.07.99; оспариваемый договор купли-продажи доли от 20.10.00 заключен между Петровой Т.С. и Романовым Р.И. с нарушением закона о преимущественном праве участника общества Д. и других участников на покупку доли; протоколом N 2/2000 от 20.10.00 принято незаконное решение о реорганизации ООО "Салон-парикмахерская "Молодость" путем выделения из него ООО "Цветок Джакаранды", поскольку на момент принятия этого решения участниками общества являлся истец и Ш., однако решение о реорганизации, требующее единогласного голосования, принималось без их участия; реорганизация носит фиктивный характер, поскольку фактически произошло переименование организации и смена учредителей.

Определением от 14 ноября 2005 года суд привлек к участию в деле в качестве ответчиков Р., П., а в качестве 3-его лица - ООО "Салон Молодость РИР".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 декабря 2005 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2006 года, в иске отказано по тем мотивам, что основания для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Салон-парикмахерская "Молодость" от 20.10.00 отсутствуют, так как истец, являясь участником этого общества, при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки вправе был требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя; истец не доказал нарушение его прав и законных интересов данным договором; истец пропустил срок исковой давности на оспаривание решения от 20.10.00 N 2/2000, поскольку узнал о проведенной реорганизации из решения Люблинского районного суда города Москвы от 8 февраля 2002 года.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение и постановление, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, на неприменение статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До начала судебного разбирательства судом кассационной инстанции рассмотрено ходатайство Д. об отложении дела слушанием в связи с нахождением Д. на лечении в больнице в период до 9 июля 2006 года включительно.

Выслушав мнение явившихся представителей, возражавших против удовлетворения ходатайства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отложения дела слушанием, поскольку к ходатайству не приложено документальных доказательств нахождения Д. на излечении в больнице, а также каких-либо других доказательств невозможности участия истца в судебном заседании; из материалов дела следует, что в рассмотрении дела участвовал представитель Д.

Кроме того, кассационная инстанция проверяет законность принятых судебных актов по имеющимся в деле материалам.

В заседании кассационной инстанции представитель ООО "Цветок Джакаранды" и П. возразили против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на необоснованность ее доводов и полагая судебные акты законными и обоснованными, письменные отзывы на жалобу не представлены.

Остальные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, отзывов на жалобу и своих представителей не направили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся представителей и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Отказывая в иске, суд обоснованно сослался на пропуск истцом срока исковой давности как по требованию о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Салон-парикмахерская "Молодость" от 20 октября 2000 года, так и по требованию о признании недействительным решения общего собрания участников этого общества, оформленного протоколом от 20 октября 2000 года N 2/2000.

С мотивами, приведенными в обоснование этих выводов, кассационная инстанция соглашается.

Судом установлено, что истец узнал об указанных фактах из решения Люблинского районного суда города Москвы от 8 февраля 2002 года по делу N 2-856-02-5; настоящий иск предъявлен 26 августа 2005 года.

Из статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что суду следовало применить статью 208 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может быть признан обоснованным, поскольку настоящий иск не является требованием собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его прав, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения; предметом настоящего иска является требование о признании сделки недействительной и требование о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом N 2/2000 от 20.10.00.

Исковые требования Д. основаны на том, что решением Люблинского районного суда города Москвы от 08.02.2002 за ним признано право на долю в уставном капитале ООО "Салон-парикмахерская "Молодость" в размере 418 руб. 60 коп., что соответствует 8,84% голосов в собрании участников данного общества.

Указанным решением суда общей юрисдикции возложена солидарная обязанность на ООО "Салон Молодость РИР" и на ООО "Цветок Джакаранды" по включению Д. и Ш. в состав учредителей названных обществ, распределению вкладов участников в уставном капитале и регистрации изменений в Уставах этих обществ.

Из разъяснения этого решения, данного определением Люблинского районного суда города Москвы от 3 октября 2002 года, следует, что Д. и Ш. вправе требовать исполнения указанной солидарной обязанности как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при этом последующая реорганизация ООО "Салон-парикмахерская Молодость" не может явиться основанием для уменьшения денежной доли истцом в уставном капитале реорганизованных обществ. Уменьшение процентной доли голосов истцов дает им право оспаривать по суду проведение указанной реорганизации, а также изменения их доли в соответствии с процентом голосов в собрании участников Общества "Салон-парикмахерская Молодость".

Таким образом, Д. на основании указанных решения и разъяснения, а также на основании выданного судом общей юрисдикции исполнительного листа вправе был обратиться как к обоим обществам, так и к каждому в отдельности за исполнением решения и стать участником любого из обществ: ООО "Салон Молодость РИР" или ООО "Цветок Джакаранды", в той доле, какая признана за ним судом общей юрисдикции, а в случае уменьшения процентной доли голосов Д. - оспаривать по суду проведенную реорганизацию и изменение доли.

Истец не представил суду доказательств того, что изъявлял волю стать участником указанных обществ на основании решения суда общей юрисдикции, либо того, что в этом ему было отказано, либо того, что его процентная доля участника была уменьшена.

С учетом этого, истец не доказал нарушение его прав и законных интересов, поскольку вправе был требовать исполнения решения суда общей юрисдикции.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит, что решение и постановление приняты при правильном применении норм материального права и норм процессуального права, оснований для их отмены по доводам жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

в удовлетворении ходатайства Д. об отложении дела слушанием отказать.

Решение от 21 декабря 2005 года по делу N А40-49603/05-134-442 Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2006 года N 09АП-1403/06-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную - жалобу Д. - без удовлетворения.