Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2008 г. N 08АП-4202/2008

город Омск

16 декабря 2008 г.

Дело N А81-725/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2008 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладышевой Е.В.

судей Ильницкой Д.В., Рожкова Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лепехиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4202/2008) закрытого акционерного общества Геолого-разведочная компания "Северная экспедиция" на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25 июня 2008 года по делу N А81-725/2008 (судья Канева И.Д.), принятое по иску открытого акционерного общества "Северная экспедиция" к закрытому акционерному обществу Геолого-разведочная компания "Северная экспедиция" о признании договора купли-продажи недвижимости от 22.05.2006 N 212 недействительным в части,

при участии в судебном заседании представителей:

от ЗАО Геолого-разведочная компания "Северная экспедиция" - представитель Баронин А.М. (доверенность N 17/08 от 14.04.2008);

от ОАО "Северная экспедиция" - представитель Старикова О.В. (доверенность N 3 от 12.02.2008);

установил:

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.02.2008 по делу N А81-545/2008 в отношении открытого акционерного общества "Северная экспедиция" (далее - ОАО "Северная экспедиция") введена процедура наблюдения. Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04.03.2008 по делу NА81-545/2008 временным управляющим утвержден Дмитриев Н.Б.

ОАО "Северная экспедиция" 26.02.2008 обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском (с учётом уточнений) к закрытому акционерному обществу Геолого-разведочная компания "Северная экспедиция" (далее - ЗАО ГРК "Северная экспедиция") о признании договора N 212 от 22.05.2006 купли-продажи недвижимости недействительным в части продажи объектов недвижимости: 12-квартирного дома 11, инв. N 19000145, 01.12.1988 года; 18-квартирного дома 9, инв. N 19000159, 01.11.1988 года; 4-квартирного жилого дома N 22, инв. N 19000149, 01.03.1989 года; административного здания N 2, инв. N 10000133, 01.03.1987 года; арочного здания N 36, инв. N 10000278, 01.01.1992 года; брусового домика, инв. N 10105101, 25.12.2002 года; вахты - 26 N 15, инв. N 10000152, 01.07.1989 года; вахты - 40 N 14, инв. N 1010002,01.07.1996 года; вахты - 40 N 12, инв. N 19000167, 01.10.1987 года; вахты - 40 N 3, инв. N 19000168, 01.12.1986 год; вахта-80 N 1, инв. N 19000113, 01.09.1986 года; гаража Спец автомобилей N 39, инв. N 10000134, 01.01.1992 года; гаража тракторной техники N 29, инв. N 10000223, 30.01.1988 года; дизельного помещения N 41, инв. N 10000193, 01.09.1987 года; долотного склада N 35, инв. N 10000136, 01.08.1987 года; здания котельной N 28, инв. N 10000194, 01.09.1987 года; здания узла связи, 19, инв. N 10000953, 01.11.2004 года; кернохранилище, 42 инв. N 100001, 01.05.1991 года; магазина на 4 рабочих места N 17, инв. N 10002231, 01.12.1990 года; материально-технического склада N 34, инв. N 10000279, 01.02.1992 года; материального склада N 38, инв. N 10000128, 01.12.1986 года; общежития строителей N 13, инв. N 10000287, 01.02.2002 года; овощехранилища N 40, инв. N 10000129, 01.12.1986 года; одноэтажного дома КТЭ N 10, инв. N 10000002, 01.02.1996 года; РММ АЦТN 30, инв. N 10000225, 01.12.1986 года; РММ АЦТ N 32, инв. N 10000142, 01.07.1987 года; склада столярных изделий, инв. N 10000282, 01.02.1992 года; столярной мастерской N 37, инв. N 10000280, 01.02.1992 года; теплой стоянки N 2, инв. N 10000230, 01.02.1990 года; хлебопекарни N 4, инв. N 10000125, 01.05.1985 года; щитового дома N 13, инв. N 86, 01.12.1992 года; щитового дома, инв. N 1010008, 01.07.1996 года; щитового дома, инв. N 1010007, 01.07.1996 года; щитового дома, инв. N 1010003, 01.07.1996 года; щитового дома N 23, инв. N 190001150, 01.03.1989 года; щитового дома N 24, инв. N 10000119, 01.05.1983 года; щитового дома N 5, инв. N 19000088, 01.12.1984 года; щитового дома N 7, инв. N 19000137, 01.09.1987 года; щитового дома N 21, инв. N 19000165, 01.11.1990 года; щитового дома N 8, инв. N 19000091, 01.07.1983 года; водонапорной башни, инв. N 20300036, 01.07.1988 года; скважины для воды, инв. N 20300017, 01.07.1988 года; топливозаправочной станции 200 куб.м N 43, N 2020007, 02.05.1997 года; трубной базы, N 20200035, 01.12.1990 года.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.06.2008 по делу N А81-725/2008 договор купли-продажи недвижимости от 22.05.2006 за N 212, заключенный между ОАО "Северная экспедиция" и ЗАО ГРК "Северная экспедиция" в части указанных объектов недвижимости признан недействительным в силу его ничтожности. Этим же решением с ответчика в пользу истца взыскано 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с решением суда, ЗАО ГРК "Северная экспедиция" в апелляционной жалобе просит его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что на момент предъявления настоящего иска в отношении ОАО "Северная экспедиция" введена процедура наблюдения, все требования к должнику могут быть предъявлены только в рамках процедуры банкротства. При таких обстоятельствах, ответчик лишается своего права на реализацию последствий недействительности договора N 212 от 22.05.2006 в виде возврата уплаченной за имущество цены. Истец указывает, что при заключении и исполнении договора N 212 от 22.05.2006 права истца нарушены не были. Данный договор нарушает права ответчика как покупателя, уплатившего за имущество установленную цену. Заключая договор N 212 от 22.05.2006, истец не мог не знать, что право собственности на недвижимое имущество, являющееся предметом договора, не зарегистрировано в установленном законом порядке. Предъявляя настоящий иск ОАО "Северная экспедиция" злоупотребило своим правом, что в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием отказа в защите принадлежащего ему права.

ОАО "Северная экспедиция" и временный управляющий ОАО "Северная экспедиция" Дмитриев Н.Б. в письменных отзывах на апелляционную жалобу просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец указал, что ОАО "Северная экспедиция" заинтересовано в признании договора купли-продажи N 212 от 22.05.2006 недействительным, поскольку в настоящее время является собственником имущества, являющегося предметом указанного договора. Претензии со стороны ЗАО ГРК "Северная экспедиция" препятствуют ОАО "Северная экспедиция" в реализации правомочий собственника объектов. Доказательств оплаты имущества по спариваемому договору ответчиком не представлено.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить, считая решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзывы на неё, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого решения суда и считает его подлежащим оставлению без изменения.

Из материалов дела усматривается, что между ОАО "Северная экспедиция" (продавцом) и ЗАО "ГРК "Северная экспедиция" (покупателем) заключен договор N 212 от 22.05.2006 купли-продажи объектов недвижимости, по которому продавец продает, а покупатель покупает объекты недвижимого имущества, указанные в приложении N 1 к договору, расположенные по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, пос. Пурпе, промзона, вахтовый поселок ОАО "Северная экспедиция" (пункт 1.1.).

Продаваемое имущество принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора N 12 ЮР 659 долгосрочной аренды с правом выкупа от 01.03.1998, заключенного между ОАО "Удмуртгеология" и ОАО "Северная экспедиция" и дополнительному соглашению к договору долгосрочной аренды с правом выкупа от 03.10.2005 (пункт 1.2.).

Общая цена приобретаемых покупателем объектов недвижимости, указанных в Приложении N 1 к настоящему договору составляет 8 136 00 руб., в том числе НДС 1 241 084 руб. 90 коп. (пункт 2.1.)

В приложении N 1 к договору N 212 от 22.05.2006 перечислены, в том числе объекты, указанные в исковом заявлении.

В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

По договору N 12 ЮР 659 от 01.03.1998 долгосрочной аренды с правом выкупа, в редакции дополнительных соглашений от 03.10.2005 и от 11.01.2007 ОАО "Удмуртгеология" (арендодатель) передало, а ОАО "Северная экспедиция" (арендатор) приняло в долгосрочную аренду с правом последующего выкупа движимое и недвижимое имущество согласно приложениям. Срок аренды установлен сторонами с 01.03.1998 по 01.03.2008. Выкупная цена составляет 27 693 218 руб. 40 коп.

Судом первой инстанции установлено, что на момент подписания дополнительного соглашения от 03.10.2005 к договору N 12 ЮР 659 от 01.03.1998 долгосрочной аренды ОАО "Удмуртгеология" являлось собственником передаваемого имущества.

Пунктом 2 дополнительного соглашения от 03.10.2005 к договору N 12 ЮР 659 от 01.03.1998 установлено, что недвижимое имущество подлежит государственной регистрации для оформления в собственность арендатора после выплаты выкупной стоимости или на иных условиях по дополнительному соглашению сторон.

Согласно пунктам 3, 8 соглашения 11.01.2007 на момент подписания соглашения арендатор выплатил арендодателю выкупную цену, в связи с чем право собственности на имущество, указанное в договоре, перешло к арендатору. Переход права собственности на недвижимое имущество подлежит государственной регистрации.

Поскольку на момент заключения договора N 212 от 22.05.2006 право собственности ОАО "Северная экспедиция" на объекты недвижимости, являющиеся предметом названного договора, зарегистрировано в установленном законом порядке не было, ОАО "Северная экспедиция" обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с настоящим иском.

Исковые требования мотивированы статьями 131, 209, 218, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что договор N 212 от 22.05.2006 купли-продажи объектов недвижимости в оспариваемой части не соответствует требованиям статьи 209 ГК РФ, в связи с чем в данной части в силу статьи 168 ГК РФ является недействительным (ничтожным).

При оценке доводов сторон суд апелляционной инстанции принял во внимание следующие обстоятельства.

ОАО "Северная экспедиция" является заинтересованным лицом, по иску которого договор N 212 от 22.05.2006 купли-продажи недвижимости может быть признан недействительным (ничтожным).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как разъяснено в пункте 32 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (пункт 1). Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 131 ГК РФ, пункту 1 статьи 4 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Из материалов дела усматривается, установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, что право собственности ОАО "Северная экспедиция" на ранее арендованное по договору N 12 ЮР 659 от 01.03.1998 имущество зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним Управлением Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам в январе 2008 года (листы дела 27-68 том 1).

Таким образом, на момент подписания договора N 212 от 22.05.2006 купли-продажи объектов недвижимости ОАО "Северная экспедиция" не обладало зарегистрированным в установленном порядке правом собственности на спорные объекты недвижимости и в силу статьи 209 ГК РФ не имело право отчуждать указанное имущество.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, вывод суда первой инстанции о ничтожности договора N 212 от 22.05.2006 купли-продажи объектов недвижимости является обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не применены последствия недействительности сделки при том, что ЗАО ГРК "Северная экспедиция" уплатило установленную договором N 212 от 22.05.2006 цену, судом апелляционной инстанции отклоняются за недоказанностью.

Доказательств оплаты по договору N 212 от 22.05.2006 ответчик в материалы дела не представил и о применении последствий недействительности сделки в суде первой инстанции не заявлял.

В случае, если оплата по договору состоялась, ответчик имеет право обратиться в арбитражный суд с соответствующим требованием.

Доводы апелляционной жалобы о злоупотреблении истцом своим правом и об отсутствии заинтересованности ОАО "Северная экспедиция" в предъявлении данного иска, судом апелляционной инстанции отклоняются за необоснованностью.

Учитывая вышеприведенные обстоятельства, удовлетворив требования истца, суд первой инстанции принял правильное решение, которое отмене или изменению не подлежит. Апелляционную жалобу ЗАО ГРК "Северная экспедиция" оставляет без удовлетворения.

Расходы по апелляционной жалобе относятся на ЗАО ГРК "Северная экспедиция" в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25 июня 2008 года по делу N А81-725/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

Д.В. Ильницкая Д.Г. Рожков