Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2009 г. N 08АП-5892/2008

город Омск

12 февраля 2009 г.

Дело N А75-3782/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2009 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Шаровой Н.А.,

судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лепехиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08 АП- 5892/2008, 08 АП-6113/2008, 08 АП-6114/2008, 08АП-6115/2008) инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, Череванёвой Елены Геннадьевны, Сазонова Александра Александровича, Сазоновой Кристины Игоревны на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 07.10.2008 по делу N А75-3782/2008 (судья Рожнова Л.В.), принятое по иску закрытого акционерного общества "Сургутнефтегазбанк" к инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, Сазоновой Кристине Игоревне, Сазонову Александру Александровичу, Череваневой Елене Геннадьевне, обществу с ограниченной ответственностью "Эдельвейс Плюс", межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области о признании недействительными решений учредителя и сделок купли-продажи доли в уставном капитале, ликвидации ООО "Эдельвейс Плюс", а также записей о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица,

В судебном заседании участвуют представители:

от ИФНС по г. Сургуту ХМАО-Югры - представитель не явился; извещен;

от ЗАО "Сургутнефтегазбанк" - представитель Пацюков И.В. (паспорт, доверенность N 478 от 02.06.2008 сроком действия до 01.06.2010);

от Сазоновой Кристины Игоревны - представитель не явился; извещен;

от Сазонова Александра Александровича - представитель не явился; извещен;

от Череваневой Елены Геннадьевны - представитель не явился; извещен;

от ООО "Эдельвейс Плюс" - представитель Макаров В.Н. (паспорт, доверенность от 01.12.2008 сроком действия до 20.03.2009 год); после перерыва не явился: извещен;

от МИФНС N 14 по Тюменской области - представитель не явился; извещен;

установил:

Закрытое акционерное общество "Сургутнефтегазбанк" (далее - ЗАО "СНГБ", истец, банк) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (далее - ИФНС России по г. Сургуту ХМАО-Югры), Сазоновой Кристине Игоревне (далее - Сазонова К.И.), Сазонову Александру Александровичу (далее - Сазонов А.А.), Череванёвой Елене Геннадьевне (далее - Череванёва Е.Г.), обществу ограниченной ответственностью "Эдельвейс Плюс" (далее - ООО "Эдельвейс Плюс", Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (далее - МИФНС России N 14 по Тюменской области) о признании недействительными:

- решений учредителя N 2 Череванёвой К.И. (фамилия после регистрации брака Сазонова) от 09.04.2007, учредителя N 3 Сазонова А.А. от 19.06.2007, учредителя Череванёвой Е.Г. о ликвидации ООО "Эдельвейс Плюс", назначении ликвидатором Макарова Владимира Николаевича от 19.03.2008;

- договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эдельвейс Плюс" от 09.04.2007, от 19.06.2007;

- записей в Едином государственной реестре юридических лиц о внесении изменений в учредительные документы ООО "Эдельвейс Плюс" от 13.04.2007 (решение учредителя от 09.04.2007; государственный регистрационный номер: 2078602054628, свидетельство о внесении записи серии 86 N 001536361), от 21.06.2007 (решение учредителя от 19.07.2007; государственный номер: 2078602079312, свидетельство о внесении записи серии 86 N 001534759), от 27.03.2008 (о назначении ликвидатора, формировании ликвидационной комиссии, государственный регистрационный номер: 2087232217862, свидетельство о внесении записи серии 72 N 001699278; о принятии решения о ликвидации юридического лица, государственный регистрационный номер 2087232217851, свидетельство о внесении записи серии 72 N 001699272).

Требования, предъявленные со ссылками на нормы статей 167, 168, 346 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - ФЗ "О государственной регистрации"), мотивированы тем, что учредители ООО "Эдельвейс Плюс" производили сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества, заложенных ЗАО "СНГБ" по договору залога доли N 12 от 01.02.2007, без согласия залогодержателя, что влечет недействительность договоров, недействительность решений, принятых новыми учредителями Общества, и недействительность записей в Едином государственном реестре юридических лиц, произведенных налоговыми органами.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 07.10.2008 по делу N А75-3782/2008 исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Сазонова К.И., Сазонов А.А., Череванёва Е.Г. ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просят решение отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению Сазоновой К.И., Сазонова А.А., Череванёвой Е.Г. ЗАО "СНГБ" не имеет право обжаловать решения общего собрания участников Общества, поскольку в силу статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") таким правом наделены только участники Общества, а истец им не является. Также суд первой инстанции не учел, что согласно пункту 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества может быть обжаловано в суд в течение двух месяцев с момента, когда участник общества узнал или должно было узнать о принятии решения. Согласно материалам дела срок на обжалования решения от 09.04.2007 истек 17.06.2007, а срок на обжалование решения от 19.06.2007 истек 29.08.2007.

Также податели жалоб указывают, что в силу статьи 166 ГК РФ ЗАО "СНГБ" не имело правовых оснований для признания сделок ничтожными, оно могло заявить исключительно о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Кроме того, Сазонова К.И., Сазонов А.А., Череванёва Е.Г. полагают, что суд признал решение единственного учредителя ООО "Эдельвейс Плюс" Череванёвой Е.Г. от 19.03.2008 о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии без учета положений статей 61, 62, 63 ГК РФ, статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом на момент рассмотрения данного спора, уже арбитражным судом было принято решение от 27.01.2008 о признании ликвидируемого должника ООО "Эдельвейс Плюс" несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства. Указанным решением ликвидация ООО "Эдельвейс Плюс" признана законным. Следовательно, ЗАО "СНГБ" не имело право обжаловать решения учредителей о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.

Также податели жалоб ссылаются на ошибочность выводов суда первой инстанции о наличии у налоговых органов оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.

ИФНС России по г. Сургуту ХМАО-Югры не согласившись с решением суда, в апелляционной жалобе просит его отменить в части признания незаконными решений ИФНС по г. Сургуту ХМАО-Югры о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица за N 2078602054628 от 13.04.2007, N 2078602079312 от 21.06.2007 и признать законным указанные решения налогового органа.

При этом в обоснование апелляционной жалобы ИФНС России по г. Сургуту ХМАО-Югры ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права. Суд необоснованно пришел к выводу, что налоговый орган, при проверке содержания представленных для регистрации документов на предмет соответствия закону, мог выявить несоответствие статье 346 ГК РФ решений учредителей, договоров купли-продажи доли, и отказать в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 ФЗ "О государственной регистрации". Налоговый орган полагает, что у него не было оснований для отказа ООО "Эдельвейс Плюс" в государственной регистрации по причине заключения договора залога N 12 от 01.02.2007. Спорные решения налогового органа не нарушают права залогодержателя и залогодателя.

ЗАО "СНГБ" представило отзывы на апелляционные жалобы, в которых указало на обоснованность и законность решения суда первой инстанции.

Представители ИФНС по г. Сургуту ХМАО-Югры, МИФНС N 14 по Тюменской области, Сазоновой К.И., Сазонова А.А., Череванёвой Е.Г., надлежащим образом извещенных о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции без участия представителей ответчиков.

Представитель ЗАО "СНГБ" поддержал доводы, изложенные в отзывах на апелляционные жалобы, просит оставить решение без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, считает решение суда законным и обоснованным.

Представитель ООО "Эдельвейс Плюс" считает, что апелляционные жалобы подлежат удовлетворению. Пояснил, что сделки являются ничтожными, решение о ликвидации первоначально приняла Череванева Е.Г., а затем Сазонова К.И.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 29.01.2009 по 05.02.2009. Информация о перерыве была размещена в сети Интернет на официальном сайте Восьмого арбитражного апелляционного суда. После перерыва представитель ООО "Эдельвейс Плюс" не явился.

После перерыва представитель истца просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, выслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции установил следующее.

8 апреля 2005 года 3AО "СНГБ" (банк) и ООО "Эдельвейс Плюс" (заёмщик) заключили кредитный договор N С 4469/01 (кредитная линия под лимит выдачи), согласно которому банк предоставил заёмщику кредит, общая сумма которого составляет 20 000 000 рублей со сроком возврата до 31.03.2010 года с уплатой 16 процентов годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по договору N С4469/1 от 08.04.2005 стороны заключили договор залога оборудования N 1 от 08.04.2005, договор ипотеки N 3 от 16.05.2005, а также банк заключил с Сазоновой К.И. (ранее Череванёвой К.И.) договор залога доли N12 от 01.02.2007, согласно которому Сазонова К.И. (залогодатель) предоставляет в залог банку (залогодержателю) долю в размере 100 процентов от уставного капитала ООО "Эдельвейс Плюс" (т.1 л.д.21).

09.04.2007 единственным учредителем ООО "Эдельвейс Плюс" Череванёвой К.И. принято решение N 2 о продаже своей доли в уставном капитале Общества Сазонову А.А., о смене директора Общества и о внесении изменений в устав Общества (т. 1 л.д. 30).

09.04.2007 между Череваневой К.И. (продавец) и Сазоновым А.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли, согласно которому продавец продает долю (100%) в уставном капитале ООО "Эдельвейс Плюс", а покупатель обязуется оплатить долю продавцу в размере 10 000 рублей (т. 2 л.д. 46).

ИФНС России по г. Сургуту ХМАО-Югры зарегистрированы изменения в устав ООО "Эдельвейс Плюс" решением о государственной регистрации N 1448А от 13.04.2007 (государственный регистрационный номер 2078602054628 (том 2 л.д. 38).

19.06.2007 единственным учредителем общества Сазоновым А.А. принято решение N 3 о продаже доли в уставном капитале ООО "Эдельвейс Плюс" Череванёвой Е.Г. и о снятии с себя должности директора (т. 1 л.д.29).

19.06.2007 Сазонов А.А. и Череванёва Е.Г. заключили договор купли-продажи доли 100% в уставном капитале ООО "Эдельвейс Плюс" (т.2 л.д.34).

ИФНС России по г. Сургуту ХМАО-Югры зарегистрированы изменения в устав Общества решением о государственной регистрации N 2526А от 21.06.2007 (государственный регистрационный номер 2078602079312) (том 2 л.д. 27).

11.02.2008 директор ООО "Эдельвейс Плюс" Череванёва Е.Г. подала в налоговый орган заявление о государственной регистрации нового места нахождения общества по адресу: г. Тюмень, ул. Станкостроителей, 1, и решением N 671А от 03.03.2008 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (государственный регистрационный номер 2088602026544) налоговый орган зарегистрировал эти изменения (том 2 л.д. 17-26).

19.03.2008 единственный учредитель ООО "Эдельвейс Плюс" Череванёва Е.Г. приняла решение о ликвидации общества и назначении ликвидатором Макарова В.Н., налоговым органом МИФНС России N 14 по Тюменской области решением от 27.03.2007 внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным номером 2087232217851 (том 1 л.д. 28, 34) о ликвидации юридического лица и номером 2087232217862 о назначении ликвидатора (том 1 л.д. 32).

21.04.2008 ликвидатором принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

16 июня 2008 года Сазонов А.А. и Череванёва Е.Г. заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли от 19.06.2007, которым расторгли данный договор, и доля в размере 100% в уставном капитале общества возвращена продавцу Сазонову А.А. (том 3 л.д. 80).

17 июня 2008 года Сазонова К.И. и Сазонов А.А. заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли от 09.04.2007, которым расторгли данный договор, и доля в размере 100% в уставном капитале общества была возвращена продавцу Сазоновой К.И. (том 3 л.д. 81).

18 июня 2008 года единственный учредитель ООО "Эдельвейс Плюс" Сазонова К.И. своим решением оставила в силе решение от 19.03.2008 Череванёвой Е.Г., решила считать процедуру ликвидации введённой с 27 марта 2008 года (том 3 л.д. 78).

Ликвидационная комиссия обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании должника банкротом.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.07.2008 по делу А70-2105/3-2008, ООО "Эдельвейс Плюс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство на год, конкурсным управляющим назначен Вещев П.А. (том 3 л.д.45).

Истец, полагая, что решения учредителей ООО "Эдельвейс Плюс", договоры купли-продажи доли заключены без письменного согласия залогодержателя, следовательно, с нарушением требований законодательства, обратился с настоящим иском в суд

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу, что вышеуказанные решения единственного учредителя общества, договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества являются недействительными, поскольку в нарушение статьи 346 ГК РФ учредители ООО "Эдельвейс Плюс" производили отчуждение 100% доли в уставном капитале общества без согласия залогодержателя ЗАО "СНГБ", чем нарушили права и охраняемые законом интересы истца.

Кроме того, суд первой инстанции в решении указал, что налоговые органы при наличии документов, содержащих явные нарушения закона, в частности статьи 346 ГК РФ, (решения учредителей, договоры купли-продажи доли), необоснованно производили регистрацию изменений в учредительные документы общества.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции не соглашается с выводами суда первой инстанции, считает, что решение суда подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права, по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 346 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Согласно пункту 2.5 договора залога доли N 12 от 01.02.2007 последующий залог и продажа доли без письменного согласия залогодержателя запрещена.

Как следует из материалов дела, отчуждение доли в уставном капитале ООО "Эдельвейс Плюс", являющейся предметом залога, произведено без согласия залогодержателя - ЗАО "СНГБ".

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Последствия нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом, установленных пунктом 2 статьи 346 ГК РФ, предусмотрены пунктом 2 статьи 351 ГК РФ, согласно которому залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.

Таким образом, договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эдельвейс Плюс" от 09.04.2007, и от 19.06.2007 не могут быть признаны недействительным как не соответствующий требованиям пункта 2 статьи 346 ГК РФ, поскольку подпунктом 3 пункта 2 статьи 351 ГК РФ предусмотрены иные последствия нарушения залогодателями правил о распоряжении заложенным имуществом.

Указанный вывод соответствует позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 07.08.2007 N 9676/07, от 19.11.2007 N 14106/06.

Таким образом, суд первой инстанции неправильно применил нормы статьи 346 ГК РФ без учета положений статьи 351 ГК РФ.

Гражданским кодексом Российской Федерации, как указано выше, установлен иной способ защиты гражданских прав при нарушении залогодателями правил о распоряжении заложенным имуществом.

Следовательно, требования истца о признании договоров купли-продажи доли общества от 09.04.2007, 19.06.2007 недействительными не подлежат удовлетворению.

Также необходимо отметить, что согласно материалам дела, договоры купли- продажи доли в размере 100% уставного капитала от 09.04.2007 и от 19.06.2007 были расторгнуты, дополнительными соглашениями к ним от 16.06.2008, от 17.06.2008.

В настоящее время предмет залога по договору залога доли N 12 01.02.2007 (100% доли в уставном капитале ООО "Эдельвейс Плюс") возвращен Сазоновой К.И.

При таких обстоятельствах ЗАО "СНГБ", в нарушение положений статьи 4 АПК РФ, не представило доказательств нарушения своих прав и законных интересов оспариваемыми договорами купли-продажи доли.

При проверке обоснованности требования истца о признании решений учредителя ООО "Эдельвейс Плюс" N 2 от 09.04.2007, N 3 от 19.06.2007 недействительными суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Решение N 2 от 09.04.2007 было принято единственным учредителем ООО "Эдельвейс Плюс" Череванёвой (Сазоновой) К.И., решение N 3 от 19.06.2007 было принято также единственным учредителем Общества Сазоновым А.А.

Согласно части 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Следовательно, право на обжалование в суд принятого общим собранием участников общества решения обусловлено наличием у лица статуса участника этого общества, поскольку лицо, не являющееся участником общества, правом влиять на принимаемые органами юридического лица решения не обладает.

Из материалов дела следует, что ЗАО "СНГБ" статусом участника юридического лица не обладает, доказательств обратного суду представлено не было.

Поскольку ЗАО "СНГБ" не является участником ООО "Эдельвейс Плюс", то, у него отсутствует право на обжалование решения собрания общества в порядке, установленном пунктом 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований ЗАО "СНГБ" о признании решений учредителя ООО "Эдельвейс Плюс" N 2 от 09.04.2007, N 3 от 19.06.2007 недействительными.

Кроме того, истец, просил признать недействительным решение учредителя ООО "Эдельвейс Плюс" Череванёвой Е.Г. от 19.03.2008 о ликвидации общества, назначении ликвидатором общества Макарова В.Н.

Согласно статье 57 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Как следует из пункта 2 статьи 62 ГК РФ, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

Согласно подпункту 11 пункта 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о реорганизации или ликвидации общества.

В силу статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросам, указанным подпунктах 3 и 11 пункта 2 статьи 33 названного Федерального закона принимаются всеми участниками общества единогласно.

Решение от 19.03.2008 принято единственным участником ООО "Эдельвейс Плюс" Череваневой Е.Г., в пределах компетенции.

Кроме того, нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержат ограничений по принятию участниками общества решения о ликвидации общества, в случае нахождения доли в залоге.

Также, как уже отмечалось выше, истец не является участником ООО "Эдельвейс Плюс" в связи с чем у него отсутствует право на признание решения участника ООО "Эдельвейс Плюс" о ликвидации общества и назначении ликвидатора общества недействительным.

В связи с указанным отсутствуют основания для признания решения единственного участника ООО "Эдельвейс Плюс" от 19.03.2008 недействительным.

Также апелляционный суд считает, что требование истца о признании недействительными, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц записей о внесении изменений в учредительные документы ООО "Эдельвейс плюс" от 14.04.2007 (решение учредителя от 09.04.2007, государственный регистрационный номер: 2078602054628, свидетельство о внесении записи серия 86 N 001536361), от 21.06.2007 (решение учредителя от 19.07.2007, государственный номер: 2078602079312, свидетельство о внесении записи серии 86 N 001534759) не подлежит удовлетворению по указанным ниже основаниям.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Из материалов дела следует, что после продажи доли общества, ООО "Эдельвейс Плюс" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица предоставляло весь пакет документов, предусмотренный статей 17 ФЗ "О государственной регистрации".

Согласно статье 23 ФЗ "О государственной регистрации" отказ в государственной регистрации допускается в случае: а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Иных оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица закон не содержит.

Обязанность указания достоверной информации возложена ФЗ "О государственной регистрации" на заявителя (подпункт "а" пункт 1 статьи 17 названного Закона), при этом указанным законом не вменено регистрирующему органу в обязанность проводить правовую экспертизу представленных для государственной регистрации документов, в том числе проверять достоверность сведений, указанных в учредительных документах юридического лица.

Следовательно, суд первой инстанции ошибочно возложил на налоговый орган обязанность по проверке содержания представленных для регистрации документов на предмет соответствия нормам статьи 346 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что регистрирующему органу был предоставлен весь пакет документов, предусмотренный статьей 17 ФЗ "О государственной регистрации", у налоговой инспекции отсутствовали основания для отказа ООО "Эдельвейс Плюс" в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Также, поскольку требование истца о признании договоров купли-продажи доли от 09.04.2007, от 19.06.2007 недействительными удовлетворению не подлежит, следовательно, требование о признании недействительными записей о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, сделанных на основании указанных договоров, как последствия недействительных ничтожных сделок, также не подлежит удовлетворению.

Кроме того, истец просит признать недействительными записи от 27.03.2008, внесенные МИФНС N 14 по Тюменской области на основании решения учредителя ООО "Эдельвейс Плюс" от 19.03.2008 о назначении ликвидатора, формировании ликвидационной комиссии (государственный регистрационный номер: 2087232217862, свидетельство о внесении записи серии 72 N 001699278) и о принятии решения о ликвидации юридического лица (государственный регистрационный номер 2087232217851, свидетельство о внесении записи серии 72 N 001699272).

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

В силу пункта 1 статьи 20 ФЗ "О государственной регистрации" учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. В качестве лиц, на которых возложена обязанность по уведомлению о ликвидации юридического лица, указаны учредители (участники) юридического лица и орган, принявший соответствующее решение о ликвидации.

Статьей 21 ФЗ "О государственной регистрации" предусмотрен перечень документов, представляемых ликвидационной комиссией (ликвидатором) в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации при ликвидации юридического лица, который в силу части 4 статьи 9 этого же Закона является исчерпывающим.

Следовательно, независимо от воли залогодержателя, при принятии решения о ликвидации юридического лица, учредитель обязан уведомить регистрирующий орган о принятии такого решения, а последний, в свою очередь, внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие записи.

В связи с тем, что отсутствуют основания для признания недействительным решения единственного участника ООО "Эдельвейс Плюс" от 19.03.2008, регистрирующий орган действовал в соответствии с требованиями ФЗ "О государственной регистрации", требование о признании недействительных записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц 27.03.2008 с государственными регистрационными номерами 2087232217862 (о назначении ликвидатора, формировании ликвидационной комиссии), N 2087232217851 (о регистрации принятия решения о ликвидации юридического лица) удовлетворению не подлежит.

В связи с вышеизложенным решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 07.10.2008 подлежит отмене, как принятое с нарушением пункта 4 части 1 и пунктов 1, 3 части 2 статьи 270 АПК РФ, апелляционные жалобы - удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 (часть 2), 270 (пункт 4 части 1, пункты 1, 3 части 2), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 07 октября 2008 года по делу N А75-3782/2008 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества "Сургутнефтегазбанк" отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Сургутнефтегазбанк" в пользу Сазоновой Кристины Игоревны, 27 июля 1985 года рождения, государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Сургутнефтегазбанк" в пользу Сазонова Александра Александровича, 13 января 1980 года рождения, государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Сургутнефтегазбанк" в пользу Череваневой Елены Геннадьевны, 25 апреля 1964 года рождения, государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Сургутнефтегазбанк" в пользу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа-Югры государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

А.Н. Глухих Т.А. Зиновьева