Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 июля 2006 г. N КГ-А41/6581-06 Удовлетворяя требования о признании недействительным решения налогового органа, суд исходил из того, что решение о реорганизации дочернего предприятия в форме присоединения, в том числе о внесении изменений в его устав, уже было зарегистрировано до начала процедуры конкурсного производства, а имущество было в полном объеме передано унитарному предприятию (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 июля 2006 г. N КГ-А41/6581-06
(извлечение)

Федеральное государственное унитарное предприятие "Оболенский биотехнологический центр" обратилось с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 6 по Московской области от 13 сентября 2005 года об отказе ему в государственной регистрации юридического лица при государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения и обязании инспекции внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ФГУП "Оболенский биотехнологический центр" в связи с реорганизацией путем присоединения.

Решением арбитражного суда Московской области от 13 апреля 2006 года данные требования были удовлетворены в полном объеме (л.д. 113-116).

В апелляционном порядке законность и обоснованность названного решения не проверялись.

В кассационной жалобе Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 6 по Московской области просит отменить вышеназванное решение и принять новое решение об отказе в заявленных требованиях, поскольку считает его незаконным и необоснованным. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемого акта судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. 65 ГК РФ, ст.ст. 20, 23 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". В заседании судебной коллегии представитель заявителя просил удовлетворить свою жалобу.

Представитель ФГУП "Оболенский биотехнологический центр" полагал правомерным в суде кассационной инстанции оставить названное выше решение без изменения.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу заявленного требования, находит принятое по делу решение законным и обоснованным, а поэтому оснований к его отмене не усматривает.

Как видно из материалов дела, ФГУП "Оболенский биотехнологический центр" является дочерним предприятием ФГУП "Государственный научный центр прикладной микробиологии" (ФГУП "ГНЦ ПМ"), которое в силу ст. 37 ФЗ РФ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" подлежало реорганизации путем присоединения к создавшему ему унитарному предприятию, т.е. ФГУП "ГНЦ ПМ". 27 февраля 2004 года был подписан передаточный акт о передаче всего имущества ФГУП "Оболенский биотехнологический центр" на баланс ФГУП "ГНЦ ПМ", что подтверждается материалами дела (л.д. 40-53), в том числе Уставом последнего (л.д. 14-39). 7 сентября 2005 года ФГУП "Оболенский биотехнологический центр" обратилось в налоговую инспекцию с заявлением о внесении записи в реестр о прекращении своей деятельности как присоединенного юридического лица, однако в его удовлетворении было отказано по основаниям, предусмотренным п.  2 ст. 20 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", о чем свидетельствует решение МРИ ФНС России N 6 по Московской области от 13.09.2005 года (л.д. 10). Поскольку данное предприятие было не согласно с указанным решением налогового органа, то оно и обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием, которое и было удовлетворено последним в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением арбитражного суда, заявитель подал кассационную жалобу на предмет его отмены и отказа в удовлетворении поданного истцом заявления. Однако судебная коллегия не находит оснований к его отмене, так как считает, что при рассмотрении предъявленного требования по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии с п. 2 ст. 20 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических и индивидуальных предпринимателей", регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. При этом, с этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации. Из ст. 23 указанного выше закона вытекает, что отказ в государственной регистрации допускается в случае, предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 настоящего Федерального закона. В ст. 37 ФЗ РФ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" предусмотрено, что дочерние предприятия названных унитарных предприятий подлежат реорганизации путем присоединения к создавшим их унитарным предприятиям.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм материального права в их совокупности, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, в том числе тот факт, что решением арбитражного суда Московской области от 25 мая 2005 года по делу N А41-К2-5485/02 ФГУП "ГНЦ ПМ" было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство (л.д. 54-55), то судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемом решении об удовлетворении заявленного истцом требования, поскольку решения о присоединении последнего к ФГУП "ГНЦ ПМ", в том числе о внесении изменений в его устав, связанные с ликвидацией дочернего предприятия, уже были зарегистрированы до начала процедуры конкурсного производства, а имущество его было передано в полном объеме по акту от 27.02.2004 года, что подтверждается материалами дела. Помимо этого, нельзя не обратить своего внимания и на тот факт, что отказ в регистрации ликвидации ФГУП "Оболенский биотехнологический центр" ввиду его присоединения к ФГУП "ГНЦ ПМ" оставит в неизвестном правовом режиме его дочернее предприятие, поскольку само ФГУП "ГНЦ ПМ" уже находится в настоящее время на стадии конкурсного производства, и, таким образом, будет нарушена, кроме вышеизложенного, и ст. 37 ФЗ РФ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", предписывающая дочерним предприятиям ФГУП осуществить свою реорганизацию путем присоединения к создавшим их унитарным предприятиям.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, доводы в жалобе заявителя о том, что судом при принятии обжалуемого решения были, якобы, нарушены положения ст. 65 ГК РФ, ст.ст. 20, 23 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", судебная коллегия находит несостоятельными.

Следовательно, оснований к отмене обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение арбитражного суда Московской области от 13 апреля 2006 года по делу N А41-К2-27484/05 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой .службы России N 6 по Московской области - без удовлетворения.