Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2009 г. N 08АП-923/2009

город Омск

24 марта 2009 г.

Дело N А46-19553/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2009 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.

судей Рябухиной Н.А., Ильницкой Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Мазик И.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-923/2009) Неворотова Бориса Григорьевича и (регистрационный номер 08АП-924/2009) общества с ограниченной ответственностью "Десо" на решение Арбитражного суда Омской области от 30 декабря 2008 года, принятое по делу N А46-19553/2008 (судья Беседина Т.И.) по иску Вахниной Татьяны Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "ДЕСО", Неворотову Борису Григорьевичу

о признании недействительным решений органа управления обществом и возмещении убытков в размере 2 304 250 рублей,

при участии в судебном заседании представителей:

от Вахниной Татьяны Владимировны - лично (паспорт 5203 N 506949, выдан УВД Кировского административного округа г. Омска 31.05.2003); её представитель Панькин В.С. (паспорт 5203 N 417158, выдан УВД Ленинского административного округа г.Омска 03.05.2003, доверенность N 589 от 23.01.2009 сроком действия 3 года);

от общества с ограниченной ответственностью "ДЕСО" - представитель Иванов О.Н. (паспорт 5200 N 419668, выдан УВД-2 Центрального административного округа г.Омска 31.01.2001, доверенность N 02 от 11.01.2009 сроком действия до 31.12.2009).

от Неворотова Бориса Григорьевича - представитель Педанова Л.В. (паспорт 5204 N 974736 выдан УВД-1 Центрального административного округа г. Омска 09.07.2004, доверенность N 2907 от 22.05.2008 сроком действия один год),

установил:

Вахнина Татьяна Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ДЕСО" (далее - ООО "ДЕСО", ответчик) и Неворотову Борису Григорьевичу (далее - ответчик, исполнительный орган, директор) о признании недействительными приказов директора ООО "Десо" Неворотова Б.Г. N 22 от 06.06.2006, N 76 от 29.12.2006, N 79 от 29.12.2006 и взыскании с Неворотова Б.Г. в пользу ООО "Десо" убытков в виде реального ущерба в сумме 2 304 250 руб.

Решением Арбитражного суда Омской области от 30 декабря 2008 года по делу N А46-19553/2008 исковые требования удовлетворены частично. Приказы директора ООО "Десо" Неворотова Б.Г. N 22 от 06.06.2006, N 76 от 29.12.2006, N 79 от 29.12.2006 признаны недействительными. С Неворотова Б.Г. в пользу ООО "Десо" взыскано 2 300 038 руб. 61 коп. убытков. В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано. В доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина: с ООО "Десо" в размере 6 000 руб.; с Неворотова Б.Г. в размере 22 978 руб.; с Вахниной Т.В. в размере 4 233 руб.

Принятое решение суд первой инстанции обосновал тем, что оспариваемые приказы приняты единоличным исполнительным органом с нарушением компетенции, без получения согласия участников общества, что является нарушением статей 40, 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Указал, что полученные Неворотовым Б.Г. на основании вышеуказанных приказов о премировании денежные средства являются убытками для общества, которые Неворотов Б.Г. должен возместить на основании статей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "Десо" и Неворотов Б.Г. в апелляционных жалобах просят решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

ООО "Десо" и Неворотов Б.Г. в апелляционных жалобах указывают, что в материалах дела не имеется доказательств наличия вины Неворотова Б.Г., в причинении убытков ООО "Десо", являющейся обязательным условием для наступления ответственности в виде возмещения убытков. Обстоятельства, связанные с нарушением процедуры выхода из общества, стали известны только в 2007 году, после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Омской области по делу N А46-9945/2006. Нормы права не позволяют считать протокол N 2/04 документом, ограничивающим компетенцию директора общества, поскольку такие ограничения могут содержаться только в учредительных документах общества.

ООО "Десо" считает, что у общества отсутствовали убытки в связи с тем, что по итогам года получена прибыль.

Кроме того, Неворотов Б.Г. в обоснование апелляционной жалобы указывает, что настоящий спор возник из трудовых отношений между ООО "Десо" и директором Неворотовым Б.Г., которые регулируются нормами трудового законодательства, в силу чего дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде. Также считает, что признавая несоответствующим ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положение по премированию руководящих работников, специалистов и служащих ООО "Десо", суд в решении по делу N А46-13913/2007 не указал, что к положению по премированию, возможно применять последствия недействительности, таким образом, на момент принятия спорных приказов оно являлось действующим. Неворотов Б.Г. указывает, что в соответствии с пунктом 15 совместного Постановления Пленума Верховного суда РФ и Высшего Арбитражного суда РФ N 90/14 от 09.12.1999 суд не вправе решать вопросы о распределении прибыли, если общим собранием не принималось решения о распределении прибыли, в связи с чем невозможно определить могли ли повлиять данные выплаты на прибыль. Денежные премии выплачивались директором из денежных средств, которые находились в распоряжении предприятия, где он являлся распределителем кредитов, а согласно ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" распределению участников подлежит только чистая прибыль.

От Вахниной Т.В. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит решение суда изменить в части взысканной суммы, взыскать с Неворотова Б.Г. в пользу ООО "Десо" убыток в виде реального ущерба в размере 2 304 250 руб.

В судебном заседании представитель ООО "Десо" доводы жалобы поддержал, просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца.

Представитель Неворотова Б.Г. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель Вахниной Т.В. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, выразил несогласие с доводами жалоб, просил решение суда изменить в части взысканной суммы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, представленных отзывов, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции находит оспариваемый судебный акт подлежащим изменению.

Как следует из материалов дела, Вахнина Т.В. является участником ООО "Десо" с 1/3 доли уставного капитала общества.

Выход истца из участников общества в соответствии с соглашением, оформленным протоколом общего собрания участников N 05/04 от 05.05.2004 года, решением Арбитражного суда Омской области 03.04.2007 года по делу N А46-9945/2006 (постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2007 года, постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.12.2007 года) признан несостоявшимся.

Решением общего собрания участников ООО "Десо" от 01.07.1999 N 41 был избран директором общества Неворотов Б.Г., с которым заключен трудовой договор от 01.07.1999 на неопределенный срок (том 1 листы 81-82).

В соответствии с собственными приказами N 22 от 06.06.2006 и N 76 от 29.12.2006 за личный вклад в производственные результаты и с успешным выполнением заказов за 2006 год Неворотов Б.Г. был премирован на общую сумму 1 420 250 руб.

Приказом N 79 от 29.12.2006 в связи с успешным выполнением работ в 2006 году директором были премированы сотрудники ООО "Десо" по списку.

Денежные средства были получены из кассы предприятия Неворотовым Б.Г. по расходным кассовым ордерам N 42 от 06.06.2006 и N 114 от 29.12.2006 на общую сумму 1 420 250 руб.

По приказу N 79 от 29.12.2006 сотрудникам ООО "Десо" начислена сумма к получению 884 440, но она уменьшена на сумму 4 651 руб. 39 коп., поскольку данная сумма удержана с сотрудника ООО "Десо" Вдовина О.В. в связи с выплатой алиментов.

Таким образом на основании платежной ведомости N 25 от 29.12.2006 денежные средства получены сотрудниками на общую сумму 879 788 руб. 61 коп. (расходный кассовый ордер N 116 от 29.12.2006).

С учетом вычета налога на доходы физических лиц и с учетом районного коэффициента 15% сумма премиальной оплаты составила 2 304 250 руб.

Истец указывая, что Неворотов Б.Г. незаконно распределил денежные средства, уменьшив чистую прибыль предприятия, обратился в суд с настоящим иском.

Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены частично.

Изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 названого закона).

Согласно пункту 8.2. Устава ООО "Десо" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом - директором. Полномочия директора и принятие им решений устанавливается во внутренних документах общества, а также в договоре, заключенном с ним (пункт 9.4. Устава).

В силу пункта 4 части 3 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" директор общества осуществляет полномочия, не отнесенные законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества).

Согласно пункту 1 статьи 135 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) в действовавшей в период спорных правоотношений редакции, система заработной платы (куда включается и система премирования) устанавливается работникам обществ с ограниченной ответственностью коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами организаций, трудовыми договорами.

Согласно пункту 10 трудового договора от 01.07.1999 года с Неворотовым Б.Г. и ООО "Десо" выплата премий, надбавок к заработной плате производится в соответствии с положением о премировании.

Следовательно, трудовым договором с Неворотовым Б.Г. система премирования определена не была.

В договоре сделана отсылка к положению о премировании.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области по делу N А46-13913/2007 положение по премированию руководящих работников, специалистов и служащих ООО "Десо" признано несоответствующим ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Протоколом общего собрания участников ООО "Десо" от 13.01.2004 N 2/04 установлено, что сроки и сумма премий и других выплат сверх заработной платы согласуются участниками общества.

Неворотовым Б.Г. не представлено доказательств того, что выплата премий, проведенная на основании вышеназванных приказов, была законной.

Директор мог выплачивать премии только на условиях и в пределах, определенных локальным нормативным актом, утвержденным в установленном законом порядке.

Вывод суда первой инстанции о том, что издание приказов о премировании от N 22 от 06.06.2006, N 76 от 29.12.2006 и N 79 от 29.12.2006 не согласовывалось с участниками общества, соответствует установленным обстоятельствам по делу.

Таким образом, суд правомерно признал недействительными приказы N 22 от 06.06.2006, N 76 от 29.12.2006, N 79 от 29.12.2006.

В силу статьи 137 ТК РФ работодатель не вправе требовать возврата необоснованно уплаченной заработной платы в виде премий, за исключением случаев, прямо оговоренных законом.

Тем более, это невозможно по иску участника работодателя.

Следовательно, суммы, выплаченные работнику в виде премий без законных оснований, обществом утрачены.

С учетом этого Неворотов Б.Г. как исполнительный орган общества обязан возместить убытки в размере стоимости утраченного имущества (статья 15 ГК РФ).

Поскольку утраченными являются денежные средства, размер убытков равен выплаченной сумме.

Кроме этого, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

Кодекс корпоративного поведения, рекомендованный к применению Распоряжением от 4.04.2002 N 421/р Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, устанавливает стандарты корпоративного поведения - понятия, охватывающего разнообразные действия, связанные с управлением хозяйственными обществами. Данные стандарты установлены на основе анализа наилучшей практики корпоративного поведения. Несмотря на рекомендательный характер применения Кодекса, сам факт его принятия свидетельствует о том, что надлежащее корпоративное поведение не может быть обеспечено только нормами законодательства, положения корпоративного поведения могут быть основаны на этических нормах.

В Кодексе отражено, что стандарты поведения, рекомендуемые к применению, могут быть приняты во внимание в деятельности любых хозяйственных обществ.

Практика корпоративного поведения должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов его акционерам (участников).

Единоличный исполнительный орган является ключевым звеном структуры корпоративного управления.

Исполнительные органы обязаны служить интересам общества, то есть осуществлять руководство деятельностью общества таким образом, чтобы обеспечить как получение прибыли акционерами (участниками), так и возможность развития самого общества.

Выполняя возложенные на них функции, исполнительные органы обладают широкими полномочиями по распоряжению активами общества, поэтому работа исполнительных органов должна быть организована таким образом, чтобы исключить недоверие к ним со стороны акционеров (участников).

Законодательство требует, чтобы директор (управляющая организация, управляющий) и члены правления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовали в интересах общества добросовестно и разумно. Обязанность указанных лиц действовать добросовестно и разумно в интересах общества означает, что они должны проявлять при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей, определенных в уставе, заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах.

Осуществляя выплаты премий в отношении себя самого, директор общества должен быть особенно осмотрителен и осторожен в соблюдении всех норм действующего законодательства.

В связи с признанием спорных приказов недействительными суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании с Неворотова Б.Г. в пользу ООО "Десо" убытков в сумме 2 300 038 руб.61 коп.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает необходимым изменить решение суда первой инстанции в части размера взысканной суммы убытков исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и подтверждено ответчиком, путем представления расчета премиальной оплаты труда, полученной директором и сотрудниками ООО "Десо" за 2006 год сумма премии, начисленной директору по N 22 от 06.06.2006 и N 76 от 29.12.2006 с учетом районного коэффициента составила 1 420 250 руб., сумма премии начисленной сотрудникам ООО "Десо" по приказу и N 79 от 29.12.2006 с учетом районного коэффициента составила 884 440 руб. Общая сумма премий по спорным приказам начисленная директору и сотрудникам ООО "Десо" составила 2 304 690 руб.

Однако в связи с выплатой сотрудником ООО "Десо" Вдовиным О.В. алиментов, с него, для перечисления взыскателю, удержана сумма 4 651 руб. 39 коп, что не нашло своего отражения в ведомости принятой судом первой инстанции при расчете взыскиваемой суммы.

Таким образом, данная сумма (4 651 руб. 39 коп.) должна учитываться при расчете размера убытков понесенных ООО "Десо" в связи с незаконными выплатами премий.

Следовательно, взысканию с Неворотова Б.Г. в пользу ООО "Десо" подлежат убытки в размере 2 304 690 руб.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит изменению в части удовлетворения исковых требований о взыскании убытков в сумме 2 300 038 руб.61 коп. Исковые требования подлежат удовлетворению в части взыскания убытков в сумме 2 304 690 руб.

Довод жалоб Неворотова Б.Г. и ООО "Десо" об отсутствии вины Неворотова Б.Г. в причинении убытков не принимается судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

Из представленных в дело материалов следует, что Вахнина Т.В. является участником ООО "Десо" и статус участника никогда не утрачивала.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области по делу N А46-13913/2007 установлено, что Неворотов Б.Г. в 2006 году осознавал необходимость согласования с участниками вопроса о выплате премий.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Данный факт свидетельствует о наличии вины в действиях Неворотова Б.Г. в причинении убытков.

Довод Неворотова Б.Г., что настоящий спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, судом апелляционной инстанции не принимается как необоснованный.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 названого закона).

Специальная подведомственность такого спора арбитражному суду установлена статьей 33АПК РФ.

В силу пункта 4 части 1 статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Спор по данному делу к трудовым спорам, то есть спорам между работником и работодателем, отношения не имеет.

Участник общества, обращаясь в суд с иском о взыскании убытков, причиненных обществу, в том числе исполнительным органом, выступает в своих собственных интересах.

Правовое обоснование иска указывает на необходимость разрешения в рамках настоящего дела вопроса о правомочности руководителя общества принимать решения без одобрения (согласования) с другими участниками общества. Разрешение данного вопроса возможно только на основании анализа корпоративного законодательства и учредительных документов общества.

Следовательно, настоящий спор вытекает из корпоративных правоотношений и подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Предметом иска является не обратное взыскание премии с работника Неворотова Б.Г., а взыскание убытков с исполнительного органа, в связи с тем, что премии выплачены незаконно и не могут быть возвращены обществу в силу того, что являются заработной платой.

В случае если лицом, неосновательно получившим премию, был бы не сам Неворотов Б.Г., а другой работник, суть иска от этого бы не изменилась, ответчиком также был бы исполнительный орган в лице Неворотова Б.Г.

Довод директора о том, что признавая несоответствующим Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" положение по премированию руководящих работников, специалистов и служащих ООО "Десо" суд в решении по делу N А46-13913/2007 не указал, что к положению по премированию, возможно применять последствия недействительности, в связи с чем, на момент принятия спорных приказов оно являлось действующим не принимается во внимание, поскольку не основан на нормах законодательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества).

Положение по премированию руководящих работников, специалистов и служащих ООО "Десо" не утверждалось общим собранием участников ООО "Десо".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области по делу N А46-13913/2007 установлено, что данное положение принято с существенным нарушением ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Следовательно, положение по премированию руководящих работников, специалистов и служащих ООО "Десо" не имеет юридической силы. Ссылки директора в обоснование возражений по иску на указанное положение неправомерны, в связи с чем при разрешении спора суд должен руководствоваться нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Довод Неворотова Б.Г. о том, что в соответствии с пунктом 15 совместного Постановления Пленума Верховного суда РФ и Высшего Арбитражного суда РФ N 90/14 от 09.12.1999 суд не вправе решать вопросы о распределении прибыли, если общим собранием не принималось решения о распределении прибыли отклоняется, как не имеющий правового значения для рассмотрения настоящего спора.

В подпункте "б" пункта 15 совместного Постановления Пленума Верховного суда РФ и Высшего Арбитражного суда РФ N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснено, что, если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование о выплате части прибыли, так как решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

В данном случае речь о распределении прибыли между участниками общества не идет, поскольку предметом данного спора является вопрос о признании недействительными приказов директора ООО "Десо" о премировании самого себя и сотрудников и возмещении убытков причиненных данными действиями.

ООО "Десо" указывает на отсутствие убытков у общества в связи с тем, что по итогам года получена прибыль.

Однако, незаконная выплата премии за счет прибыли предприятия несомненно является убытками для общества, поскольку, влечет утрату имущества (статья 15 ГК РФ), то есть его умаление.

При этом не имеет значения то, что, несмотря на умаление имущества у общества еще имеется в распоряжении иное имущество (прибыль).

Директор указывает, что денежные премии выплачивались директором из денежных средств, которые находились в распоряжении предприятия, а согласно ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" распределению участников подлежит только чистая прибыль.

Однако, как указано выше, директор мог выплачивать премии только на условиях и в пределах, определенных локальным нормативным актом, утвержденным в установленном законом порядке.

В соответствии с протоколом N 2/04 от 13.01.2004 было принято решение об обязательном согласовании участниками общества сроков и общих сумм премий и других выплат сверх заработной платы.

Указанное решение не противоречит закону, никем не оспорено и в установленном законом порядке не отменялось.

Таким образом, директор не вправе был единолично принимать решение о выплате каких-либо премий и других выплат сверх заработной платы.

Несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права в соответствии с пунктами 3, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ, являются основанием для изменения судебного решения.

Судебные расходы в соответствии со статьей 110 АПК РФ за подачу искового заявления относятся на ответчиков, за подачу апелляционных жалоб - на их подателей.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктами 3, 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 30 декабря 2008 года по делу N А46-19553/2008 изменить, изложив его в следующей редакции:

"Исковые требования Вахниной Татьяны Владимировны 02.03.1949 года рождения, удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительными приказы директора общества с ограниченной ответственностью "Десо" Неворотова Бориса Григорьевича N 22 от 06.06.2006, N 76 от 29.12.2006 и N 79 от 29.12.2006.

Взыскать с Неворотова Бориса Григорьевича 16.12.1948 года рождения, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Десо" города Омска 2 304 690 руб. убытков.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Десо" город Омск в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Взыскать с Неворотова Бориса Григорьевича, 16.12.1948 года рождения, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 23 021 руб. 25 коп." Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Д.В. Ильницкая Н.А. Рябухина