Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2009 г. N 08АП-2629/2007

город Омск

17 апреля 2009 г.

Дело N А75-170/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2009 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Ильницкой Д.В., Рябухиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-307/2009, 08АП-308/2009) Сухорученко Юрия Григорьевича и закрытого акционерного общества "Специал Электроник" на решение Арбитражного суда Ханты-мансийского автономного округа от 20 ноября 2008 года, принятое по делу N А75-170/2007 (судья Рожнова Л.В.) по иску Сухорученко Юрия Григорьевича к закрытому акционерному обществу "Специал Электроник", закрытому акционерному обществу "Финик", третьи лица: открытое акционерное общество "Ханты-Мансийский банк", индивидуальный предприниматель Кулиева Махлуга Сабир кызы

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

от Сухорученко Юрия Григорьевича - представитель Коншин Р.В. (паспорт 6702 796197 от 24.10.2002, доверенность N 124 от 09.02.2009 сроком действия 1 год);

от ЗАО "Специал Электроник" - представитель Высоцкий Р.Г. (паспорт 3302 709475 от 08.07.2002, доверенность N 2 от 22.01.2007 сроком действия 3 года);

от ЗАО "Финик" - представитель Сорокин А.А. (паспорт 6700 366469 от 20.04.2001, доверенность N 2080 от 05.06.2007 сроком действия 3 года);

от ОАО "Ханты-Мансийский банк" - представитель не явился;

от индивидуального предпринимателя Кулиевой Махлуги Сабир кызы - представитель Зубрилина В.О. (паспорт 6702 852088 от 06.12.2002 от 06.12.2002, доверенность N 2039 от 31.05.2007 сроком действия 3 года),

установил:

Сухорученко Юрий Григорьевич 18.12.2006 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Специал Электроник" (далее - ЗАО "Специал Электроник") и закрытому акционерному обществу "Финик" (далее - ЗАО "Финик") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.11.2005, заключённого между ЗАО "Специал Электроник" и ЗАО "Финик".

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.02.2007 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции обжаловано ЗАО "Финик" в апелляционном порядке.

Определением апелляционной инстанции Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.04.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Ханты-Мансийский банк" (далее - ОАО "Ханты-Мансийский банк").

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.05.2007 решение суда от 12.02.2007 оставлено без изменения, апелляционные жалобы ЗАО "Финик" и ОАО "Ханты-Мансийский банк" - без удовлетворения.

Постановление апелляционной инстанции обжаловано ЗАО "Финик" в кассационном порядке.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.07.2007 решение от 12.02.2007 и постановление апелляционной инстанции от 14.05.2007 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.10.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель Кулиева Махлуга Сабир кызы.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.11.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Сухорученко Ю.Г. и ЗАО "Специал Электроник" обжаловали его в суде апелляционной инстанции. В апелляционных жалобах истец и ответчик просят решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального права.

В обоснование своей апелляционной жалобы Сухорученко Ю.Г. указывает, что бремя доказывания распределено судом первой инстанции с нарушением закона; ответчиками не представлены доказательства отсутствия неблагоприятных для истца последствий; не представлены доказательства отсутствия нарушений оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца; в решении судом не отражены доводы истца в судебном заседании; не исследованы и не оценены имеющиеся в деле доказательства о заниженной стоимости спорного имущества, а также не истребованы дополнительные доказательства в подтверждение факта нарушения прав и законных интересов истца для разрешения спора по существу.

В обоснование своей апелляционной жалобы ЗАО "Специал Электроник" указывает, что суд первой инстанции необоснованно посчитал, что исполнение ответчиками оспариваемой сделки нарушило право истца на одобрение сделки (считает, что также было нарушено право истца на получение дивидендов, исходя из реальной рыночной стоимости здания магазина); суд первой инстанции ошибочно не усмотрел в действиях ответчиков по совершению оспариваемой сделки намерений ущемить права и интересы истца; необоснован вывод суда о том, что в ходе совершения оспариваемой сделки истцу и ЗАО "Специал электроник" не были причинены какие-либо убытки.

ОАО "Ханты-Мансийский банк", ЗАО "Финик" и Кулиева М.С. в письменных отзывах на апелляционные жалобы просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представители ОАО "Ханты-Мансийский банк", надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя третьего лица.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Сухорученко Юрия Григорьевича поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права. Просит решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. Считает, что суд не полностью выяснил обстоятельства имеющие значение для дела. Пояснил, что здание продано по заниженной цене.

Представитель ЗАО "Специал Электроник" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права. Просит его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ЗАО "Финик" просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным. Представитель пояснил, что истец не принимал никакого участия в деятельности общества. Пояснил, что обязательства по договору покупателем исполнены полностью. Представитель пояснил, что денежные средства перечислены в значительно большем объеме: 7 160 000 руб. по самому договору и еще 17 840 000 руб. по устному указанию директора ЗАО "Специал Электроник" Дюльгерова К.И. на расчетный счет другой организации с указанием "за мебель".

Представитель индивидуального предпринимателя Кулиевой Махлуги Сабир кызы поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает, что истец злоупотребляет своими правами. Пояснил, что договор заключался по цене 7 160 000, поскольку была договоренность о дальнейшем сотрудничестве. Договор был заключен на возмездной основе. Считает, что пропущен срок исковой давности.

В заседании суда апелляционной инстанции объявлялся перерыв с 26.03.2009 по 01.04.2009. Кроме того, судебное заседание откладывалось на короткий срок с 01.04.2009 по 10.04.2009.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них и заслушав явившихся представителей сторон и третьего лица, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Специал Электроник" зарегистрировано 17.07.1997, учредителем общества являлся Рольгейзер А.А.

Впоследствии единственным акционером общества стал Дюльгеров К.И., который своим решением N 3 от 12.02.2003 утвердил новую редакцию устава общества (т.1 л.д.11-25, 61-65).

Согласно представленному ЗАО "Специал Электроник" договору N 1-а купли-продажи акций от 14.09.2005 Дюльгеров К.И. продал Сухорученко Ю.Г. 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Специал Электроник" (100% доли в уставном капитале) на общую сумму 8500 руб. Оформлено передаточное распоряжение. Сухорученко Ю.Г. внесён в реестр акционеров (выписка из реестра акционеров на 03.10.2005) и стал единственным акционером общества (т.1 л.д. 10, т.7 л.д. 55,56).

02.11.2005 между ЗАО "Специал Электроник" (Продавцом) в лице генерального директора Дюльгерова Константина Ивановича и ЗАО "Финик" (Покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения N 1001, магазина (Лит. А), общей площадью 604,6 кв.м., расположенного на первом этаже 6-ти этажного жилого дома по адресу: г. Нижневартовск, ул. Ленина, 38А, стоимостью 7 160 000 руб. (т.1, л.д. 6-8).

Также из материалов дела следует, что спорное нежилое помещение ЗАО "Специал Электроник" предоставлялось ЗАО "Финик" во временное владение и пользование сроком с 01.05.2005 по 31.10.2005 по договору аренды от 28.04.2005.

Исходя из представленных ЗАО "Финик" в заседание суда апелляционной инстанции дополнительных материалов, 25.05.2005 между ЗАО "Специал Электроник" в лице директора Дюльгерова К.И. и ЗАО "Финик" подписано соглашение о заключении между сторонами в срок до 31.10.2005 договора купли-продажи спорного нежилого помещения. По условиям соглашения стоимость помещения будет определена Продавцом (ЗАО "Специал Электроник") и доведена до Покупателя (ЗАО "Финик") в срок не позднее 10 календарных дней до даты заключения договора купли-продажи (пункт 1.3. соглашения).

В подтверждение добросовестности собственных действий по продаже недвижимого имущества Дюльгеров К.И. представил решение акционеров от 01.11.2005 N 14 (т. 1 л.д. 137) о продаже указанного в договоре нежилого помещения. Решение было составлено Дюльгеровым К.И. от собственного имени как от имени единственного акционера ЗАО "Специал Электроник", владеющего 100 % доли в уставном капитале.

Согласно пункту 1.1. договора Продавец обязался передать в собственность Покупателю нежилое помещение N 1001, магазин (Лит А) общей площадью 604, 6 кв.м., на 1 этаже 6-ти этажного жилого дома, кадастровый номер объекта 86:03:11:00011:076:1001, расположенного по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г. Нижневартовск, ул. Ленина 38А.

Пунктом 2.1. договора стороны установили стоимость имущества в размере 7 160 000 руб.

Данный договор сторонами исполнен.

Исходя из бухгалтерского баланса ЗАО "Специал Электроник" по состоянию на 01.09.2005 (т. 1, л.д.45) стоимость активов общества составляла 8 858 000 руб. и, учитывая, что цена договора - 7 160 000 руб., данная сделка для общества являлась крупной (более 50 % от стоимости активов).

Согласно выписке из реестра акционеров на 03.10.2005 на момент заключения договора единственным акционером ЗАО "Специал Электроник" являлся и является Сухорученко Ю.Г., директором общества продолжает оставаться Дюльгеров К.И. (т. 1, л.д. 10).

Впоследствии спорный магазин продан ЗАО "Финик" по договору купли-продажи от 13.04.2007 Кулиевой М.С. Право собственности Кулиевой М.С. на приобретенный магазин зарегистрировано 24.07.2007.

Указывая, что решения об одобрении сделки от 02.11.2005 им не принималось, и, считая свои права нарушенными, Сухорученко Ю.Г. обратился с настоящим иском в суд.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований Сухорученко Ю.Г. отказано.

При оценке доводов апелляционных жалоб суд апелляционной инстанции принял во внимание следующие обстоятельства.

В соответствии со статьёй 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно пункту 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В Уставе ЗАО "Специал Электроник" не предусмотрен более высокий процент суммы сделки, признаваемой крупной, иначе, чем в статье 79 Закона об акционерных обществах, а также не предусмотрено, что для совершения крупной сделки не требуется решения общего собрания акционеров.

Исходя из позиции единственного акционера - Сухорученко Ю.Г., решение об одобрении данной сделки им не принималось.

Вместе с тем, оценив имеющиеся материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка была одобрена акционером.

Так, в предварительном судебном заседании 09.10.2007 Сухорученко Ю.Г. пояснил, что договор купли-продажи акций он подписал в сентябре 2005 года по просьбе Дюльгерова К.И., который был должен ему 1 500 000 руб. После покупки акций он согласился с предложением Дюльгерова К.И. продать недвижимое имущество общества, надеясь, что тот знает рынок Нижневартовска и сможет выгодно его продать. О подробностях сделки, ее стоимости и покупателе ему известно не было. О совершении сделки купли-продажи имущества узнал в ноябре 2006 года по телефону от Дюльгерова К.И., который не вернул долг до настоящего времени (т. 5, л.д. 66-67).

Исходя из показаний Сухорученко Ю.Г., данных им в ходе расследования уголовного дела N 200700203/48 (постановление о прекращении уголовного дела от 04.04.2008) в связи с образовавшейся у Дюльгерова К.И. перед ним задолженностью в сумме 1 500 000 руб., Дюльгеров К.И. предложил ему передать в собственность все акции ЗАО "Специал Электроник". Впоследствии он подписал пакет документов, на основании которых стал являться единственным собственником указанного общества. О том, что в ноябре 2005 года Дюльгеров К.И. вел переговоры относительно продажи недвижимого имущества общества, Сухорученко Ю.Г. было известно. При этом он дал Дюльгерову К.И. свое устное согласие на совершение сделки, так как полагал, что тот знает конъюнктуру рынка недвижимости в г.Нижневартовске. На момент разговора с Дюльгеровым, рыночная стоимость объекта составляла около 7 млн. руб. Однако, впоследствии Сухорученко Ю.Г. узнал, что цены на недвижимость в г.Нижневартовске резко возросли. После чего он через юриста Коншина Р.В. начал узнавать насколько ущемлены его права как акционера ЗАО "Специал Электроник", на что тот посоветовал обратиться в суд и обжаловать договор купли-продажи, что им и было впоследствии сделано (т. 8 л.д. 86-95).

Исходя из показаний Дюльгерова К.И., данных им при расследовании того же уголовного дела, в 2002 учредитель ЗАО "Специал Электроник" Рольгейзер А.А. подарил ему 100 % акций общества. Он же стал являться директором общества. В августе или сентябре 2005 года все 100 % акций ЗАО "Спецал электроник" он продал ранее знакомому Сухорученко Ю.Г., которому задолжал порядка 1 500 000 руб. Сухорученко Ю.Г. попросил его обеспечить возврат ранее полученных от него денежных средств каким-либо активом, который можно впоследствии превратить в деньги. 02.11.2005 от имени ЗАО "Специал Электроник" он заключил договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 604 кв.м., расположенного по ул.Ленина, 38а в г. Нижневартовске, при этом покупателем по сделке выступало ЗАО "Финик". Согласно условий договора ЗАО "Финик" должно было выкупить нежилое помещение за 7 160 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет ЗАО "Специал Электроник". На момент заключения данного договора купли-продажи единственным учредителем ЗАО "Специал Электроник" являлся Сухорученко Ю.Г. Факт купли-продажи нежилого помещения Дюльгеров К.И. согласовывал с Сухорученко Ю.Г. еще до заключения договора с ЗАО "Финик". При этом Сухорученко Ю.Г. был не против данной сделки. Учитывая, что на тот момент это было самое лучшее и единственное предложение, он и решил заключить такую сделку. Впоследствии, в начале 2006 года, то есть в тот период времени, когда цены на недвижимое имущество в г. Нижневартовске резко поднялись, Сухорученко Ю.Г. начал выражать ему свое недовольство относительно продажи помещения и решил обратиться в суд (т. 8 л.д. 86-95).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что предмет и цена сделки купли-продажи нежилого помещения на момент заключения договора были известны Сухорученко Ю.Г. Полагая данную сделку купли-продажи выгодной для ЗАО "Специал электроник" и себя лично, доверяя ее совершение Дюльгерову К.И., Сухорученко Ю.Г. дал свое устное согласие и одобрил её проведение. Данный факт подтверждается вышеперечисленными письменными доказательствами.

Исходя из толкования положений Закона об акционерных обществах, регламентирующих порядок одобрения крупной сделки, суд учитывает, что специально предусмотренная законом процедура одобрения крупных сделок высшим органом управления общества - общим собранием акционеров, направлена на защиту прав акционеров путем приятия решения об одобрении сделки квалифицированным большинством голосов акционеров. Указанная процедура предполагает извещение акционеров о сделке и одобрение либо не одобрение этой сделки большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Согласно пункту 3 стать 47 Закона об акционерных обществах, в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы седьмой, указанного закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

В данном случае единственный акционер - Сухорученко Ю.Г. (обладающий 100% акций общества), извещенный исполнительным органом общества о намерении совершить крупную сделку, связанную с отчуждением имущества, пренебрег предусмотренным законом порядком (письменного оформления решения) и фактически в устной форме одобрил совершение этой сделки. В своих пояснениях Сухорученко Ю.Г. не отрицает того, что в устной форме он сам наделил Дюльгерова К.И. полномочием продать спорное недвижимое имущество. Каких - либо ограничений при совершении сделки Сухорученко Ю.Г. с Дюльгеровым К.И. не оговаривал.

Кроме того, зная о совершении сделки в ноябре 2005 года, Сухорученко Ю.Г. в течение длительного времени (до декабря 2006 года) не оспаривал данную сделку, тем самым фактически подтвердил ее одобрение.

Только впоследствии, узнав о существенном повышении цен на недвижимость в г.Нижневартовске, проконсультировавшись с юристом Коншиным Р.В. и посчитав свои права и законные интересы нарушенными, Сухорученко Ю.Г. обратился в суд с настоящим иском.

Податели апелляционных жалоб указывают, что в результате совершённой оспариваемой сделки акционеру и самому обществу причинены значительные убытки, выразившиеся в недополучении реальной рыночной стоимости проданного недвижимого имущества - магазина.

В обоснование своих доводов истец ссылается на справку общества с ограниченной ответственностью "Первое ипотечное агентство" от 06.12.2006 N 26 о среднерыночной стоимости квадратного метра нежилых помещений в г.Нижневартовске (т. 1, л.д. 54).

Однако, указанный документ не позволяет установить рыночную стоимость проданного имущества.

Кроме того, указанная справка подписана от имени директора - Квиткой Т.Л., которая согласно материалам проверки органов дознания от 21.05.2007, являясь сотрудницей общества с ограниченной ответственностью "Юридического агентства "Коншин и партнеры" (учредитель и директор - представитель истца Коншин Р.В.), по указанию юристов ООО "ЮА "Коншин и партнеры" заполнила заявку на передачу и отправила факс, содержащий отзыв от имени ЗАО "Финик" на исковое заявление Сухорученко Ю.Г. (т. 1 л.д. 142-144).

Впоследствии данный отзыв с согласия истца исключен из числа доказательств.

Также единоличным учредителем ООО "Первое ипотечное агентство" в данное время являлся представитель истца Коншин Р.В.

Кроме того, справка общества датирована 06.12.2006, тогда как датой регистрации ООО "Первое ипотечное агентство" является 27.12.2006 (т. 1, л.д. 54, т. 8 л.д. 110-115).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о недостоверности представленного доказательства.

Доводы об оплате ответчиком по договору других сумм, не предусмотренных договором купли продажи от 02.11.2005, судом не принимаются, поскольку доказательствами фактически не подтверждаются. Представленное в материалы дела платежное поручение N 11 от 05.12.2005, на сумму 17 840 000 рублей, таким доказательством не является, поскольку не соответствует критерию относимости доказательств. Так, платеж направлен ответчиком в адрес ООО "РусТоргТранс", в назначении платежа содержится указание "Оплата за мебель по сч.305 от 22.11.2005".

Гражданское законодательство исходит из принципа разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 1 статья 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

ЗАО "Специал Электроник" в лице директора Дюльгерова К.И. в своей апелляционной жалобе признает факт того, что Дюльгеров К.И. незаконно возложил на себя функции единоличного акционера общества и продал магазин по цене в несколько раз меньше рыночной стоимости, чем причинил обществу значительные убытки.

Сухорученко Ю.Г. до настоящего времени является единственным акционером общества.

Истец не лишен права в соответствии со статьей 71 Закона об акционерных обществах требовать взыскания с руководителя общества возмещения причиненных обществу убытков. Однако от занимаемой должности Дюльгеров К.И. не отстранен, иск о взыскании с него причиненных убытков истцом не заявлен, по факту противоправных действий Дюльгерова К.И., Сухорученко Ю.Г. в правоохранительные органы не обращался.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что действия истца и ЗАО "Специал Электроник" не могут быть признаны безусловно добросовестными. С учетом фактических обстоятельств дела не имеется оснований считать, что права и законные интересы истца нарушены.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, оценив в совокупности представленные в дело доказательства, пришел к законному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Фактические обстоятельства установлены и исследованы полностью.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, апелляционные жалобы оставляются без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на их подателей.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.11.2008 по делу N А75-170/2007 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Д.В. Ильницкая Н.А. Рябухина