Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2009 г. N 08АП-2222/2009

город Омск

14 мая 2009 г.

Дело N А70-8380/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2009 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ильницкой Д.В.

судей Рожкова Д.Г., Рябухиной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лепехиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2222/2009) общества с ограниченной ответственностью Комплексное специализированное управление "Сибнефтепроводстрой" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 25.02.2009 по делу N А70-8380/2008 (судья Скифский Ф.С.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Независимость" к обществу с ограниченной ответственностью Комплексное специализированное управление "Сибнефтепроводстрой", закрытому акционерному обществу "Межрегиональная Факторинговая Компания "ТРАСТ" о взыскании 8829273руб. 86коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Независимость" - не явились;

от общества с ограниченной ответственностью Комплексное специализированное управление "Сибнефтепроводстрой" - не явились;

от закрытого акционерного общества "Межрегиональная Факторинговая Компания "ТРАСТ" - не явились;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Независимость" (далее - ООО ПКФ "Независимость") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к закрытому акционерному обществу "Межрегиональная Факторинговая Компания "ТРАСТ" (далее - ЗАО "МФК "ТРАСТ") и обществу с ограниченной ответственностью Комплексное специализированное управление "Сибнефтепроводстрой" (далее - ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой") о взыскании солидарно неосновательного обогащения в размере 8829273руб. 86коп.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 25.02.2009 по делу N А70-8380/2008 исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ЗАО "МФК "ТРАСТ" в пользу истца неосновательное обогащение в сумме 730618руб. 48коп., а также с ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" в пользу истца неосновательное обогащение в сумме 8098655руб. 38коп. В удовлетворении остальной части исковых требований суд первой инстанции отказал. Этим же решением суд взыскал с ЗАО "МФК "ТРАСТ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4604руб. 71коп., с ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 51041руб. 65коп.

Указание судом первой инстанции в решении наименования истца - общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "Независимость" - суд апелляционной инстанции расценивает как опечатку, поскольку из материалов дела видно, что истцом по настоящему делу выступило общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Независимость".

Данная опечатка может быть исправлена судом в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Не соглашаясь с решением суда, ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО ПКФ "Независимость" в полном объеме, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствие выводов, изложенные в решении, обстоятельствам дела.

Представитель ЗАО "МФК "ТРАСТ", надлежащим образом извещенного о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, в судебное заседание 07.05.2009 не явился.

Представитель ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО ПКФ "Независимость" в письменных объяснениях по делу и в судебном заседании просил оставить обжалуемое решение без изменения.

В порядке статей 163, 266 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 15час. 20 мин. 12.05.2009.

Об объявлении перерыва в судебном заседании, а также времени и месте продолжения судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом путем размещения объявления на официальном сайте Восьмого арбитражного апелляционного суда в сети "Интернет".

В судебное заседание, продолженное после перерыва, представители сторон не явились.

ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" посредством факсимильной связи направило в суд апелляционной инстанции ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с невозможностью обеспечения явки представителя.

В соответствии с частью 4 статьи 158 АПК РФ отложение слушания дела по указанному основанию является правом суда.

Ответчиком не подтверждена невозможность направления в судебное заседание иного представителя.

С учетом обстоятельств дела суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в данном судебном заседании.

Поэтому в удовлетворении ходатайства подателя жалобы об отложении судебного заседания судом апелляционной инстанции отказано.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и письменные объяснения представителя истца, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с генеральным договором о факторинговом обслуживании N 074/06/СК от 07.06.2006 ЗАО "МФК "ТРАСТ" (фактор) обязалось финансировать ООО ПКФ "Независимость" (клиента) под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из контрактов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 ГК РФ и условиями заключенного договора клиент уступил ЗАО "МФК "ТРАСТ" (фактору) денежные требования к ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" на общую сумму 26191150руб. 30коп. согласно представленным реестрам (т. 1 л.д. 22-43).

Права требования клиента (истца) к ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" возникли в результате неисполнения последним обязательств перед истцом по договору N 9-0127 от 01.01.2005 (т. 1 л.д. 76-78).

В подтверждение наличия у ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" задолженности по договору N 9-0127 от 01.01.2005 истец представил в материалы дела товарные накладные и счета-фактуры, указанные в реестрах (т. 1 л.д. 121-150; т. 2 л.д. 1-114).

Кроме того, факт наличия задолженности ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" перед истцом по договору N 9-0127 от 01.01.2005 на сумму 1400761руб. 41коп. был установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тюменской области от 09.01.2008 по делу N А70-6820/11-2007.

В силу пункта 3.4. генерального договора о факторинговом обслуживании N 074/06/СК от 07.06.2006 безотзывная и безусловная уступка клиентом денежных требований фактору считается совершенной с момента акцепта реестра передаваемых требований фактором.

Уступка денежных требований по поставкам товара по договору N 9-0127 от 01.01.2005 на сумму 26191150руб. 30коп. подтверждается реестрами передаваемых требований NN 074/06/СК-001, 074/06/СК-002, 074/06/СК-003, 074/06/СК-004, 074/06/СК-005, 074/06/СК-006, 074/06/СК-007, 074/06/СК-008, 074/06/СК-009, 074/06/СК-010, 074/06/СК-011, 074/06/СК-013, 074/06/СК-014, 074/06/СК-015, 074/06/СК-016, подписанными между ООО ПКФ "Независимость" и ЗАО "МФК "ТРАСТ".

Как установлено судом апелляционной инстанции, истец уступил ЗАО "МФК "ТРАСТ" только часть требований к ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" из договора N 9-0127 от 01.01.2005.

Во исполнение обязательств по генеральному договору о факторинговом обслуживании N 074/06/СК от 07.06.2006 ЗАО "МФК "ТРАСТ" перечислило на расчетный счет истца 24114486руб. 42коп. (платежные поручения N 00657 от 03.07.2006, N 00921 от 11.07.2006, N 00145 от 18.07.2006, N 00306 от 21.07.2006, N 00873 от 07.08.2006, N 00984 от 09.08.2006, N 00237 от 16.08.2006, N 00575 от 23.08.2006, N 00973 от 30.08.2006, N 00437 от 08.09.2006, N 00684 от 13.09.2006, N 00947 от 18.09.2006, N 00552 от 29.09.2006, N 848 от 03.10.2006, N 501 от 11.10.2006, N 00622 от 01.08.2006, N 00502 от 22.08.2006, N 00839 от 29.08.2006, N 00723 от 14.09.2006, N 00494 от 27.09.2006, N 42 от 23.11.2006 (т. 1 л.д. 45-59, 64-69)).

Об осуществленной уступке права денежного требования ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" было извещено путем направления уведомления (т. 1 л.д. 44).

Согласно пункту 1 статьи 830 ГК РФ в уведомлении об уступке денежного требования должно быть определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

В апелляционной жалобе ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" ссылается на то, что в направленном ему уведомлении было указано на уступку ЗАО "МФК "ТРАСТ" требований ООО ПКФ "Независимость" к ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой", возникших из исполнения ООО ПКФ "Независимость" своих обязательств по договору N 9-0127 от 01.01.2005, без конктретизации уступленных требований, несмотря на осуществление уступки требований по данному договору лишь в части.

В связи с чем ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" считает, что уступка части указанных в договоре факторинга денежных требований осуществлена вопреки положениям пункта 1 статьи 830 ГК РФ, не является правомерной и не создает должных правовых последствий ее осуществления.

Между тем, доводы ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

Из текста уведомления, полученного ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" (т. 1 л.д. 44), усматривается, что должнику (ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой") было разъяснено его право обратиться в ЗАО "МФК "ТРАСТ" в случае возникновения каких-либо вопросов, связанных с новым порядком расчетов, а также указан контактный телефон фактора.

Пунктом 2 статьи 830 ГК РФ предусмотрено, что по просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок предоставить должнику доказательства того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место.

Однако за получением соответствующих разъяснений ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" к ЗАО "МФК "ТРАСТ" либо к ООО ПКФ "Независимость" не обращалось, осуществляя расчеты с новым кредитором.

В связи с изложенным податель жалобы не может ссылаться на то, что уступленные требования не были надлежащим образом определены во избежание оплаты неуступленных требований, и у него не возникла обязанность по оплате задолженности фактору (ЗАО "МФК "ТРАСТ").

Согласно платежным поручениям N 4428 от 31.07.2006, N 4953 от 28.08.2006, N 5184 от 13.09.2006, N 5528 от 26.09.2006, N 6830 от 21.11.2006 ,N 747 от 21.02.2008, N 896 от 11.03.2008 (т. 2 л.д. 121-127), представленным ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" суду первой инстанции, дебитор перечислил на расчетный счет фактора (ЗАО "МФК "ТРАСТ") денежные средства в размере 18092494руб. 92коп.

Доводы подателя жалобы о том, что оставшаяся часть задолженности погашена путем перечисления денежных средств истцу (ООО ПКФ "Независимость") по платежным поручениям N 3608 от 26.06.2006, N 4605 от 07.08.2006, N 6268 от 25.10.2006, N 6410 от 01.11.2006, N 6935 от 28.11.2006, N 6940 от 28.11.2006 на общую сумму 9615886руб. 25коп., суд апелляционной инстанции не может признать обоснованными.

В назначении платежа названных платежных поручений, приложенных к апелляционной жалобе, указано на оплату кредиторской задолженности за поставленные ТМЦ согласно договору N 9-0127 от 01.01.2005 без ссылок на конкретные накладные на передачу товара.

Между тем, как следует из материалов дела, отношения ООО ПКФ "Независимость" и ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой", связанные с поставками товаров по договору N 9-0127 от 01.01.2005, носили длящийся характер.

По генеральному договору о факторинговом обслуживании N 074/06/СК от 07.06.2006 ЗАО "МФК "ТРАСТ" была уступлена только часть денежных требований ООО ПКФ "Независимость" из договора N 9-0127 от 01.01.2005 согласно реестрам NN 074/06/СК-001, 074/06/СК-002, 074/06/СК-003, 074/06/СК-004, 074/06/СК-005, 074/06/СК-006, 074/06/СК-007, 074/06/СК-008, 074/06/СК-009, 074/06/СК-010, 074/06/СК-011, 074/06/СК-013, 074/06/СК-014, 074/06/СК-015, 074/06/СК-016 с указанием конкретных накладных и счетов-фактур, подтверждающих денежные требования.

Поскольку в платежных поручениях N 3608 от 26.06.2006, N 4605 от 07.08.2006, N 6268 от 25.10.2006, N 6410 от 01.11.2006, N 6935 от 28.11.2006, N 6940 от 28.11.2006, представленных ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой", отсутствуют реквизиты накладных и счетов-фактур, не имеется оснований утверждать, что по ним производилась оплата задолженности, уступленной истцом ЗАО "МФК "ТРАСТ", а не оплата других поставок, осуществленных истцом, в рамках договора N 9-0127 от 01.01.2005.

Относимость данных платежных поручений к рассматриваемому спору подателем жалобы не подтверждена.

Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Тюменской области от 26.12.2007 по делу N А70-4070/26-2007 с ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" в пользу ЗАО "МФК "ТРАСТ" взыскано 4020398руб. 45коп. задолженности по оплате товарных накладных N 1200 от 07.09.2006, N 1195 от 06.09.2006, N 1191 от 06.09.2006, N 1201 от 07.09.2006, N 1300 от 26.09.2006, N 1301 от 26.09.2006, N 1303 от 28.09.2006, N 1297 от 26.09.2006, N 1298 от 26.09.2006, N 1299 от 26.09.2006, N 1336 от 04.10.2006, N 1335 от 04.10.2006, N 1339 от 04.10.2006, N 1338 от 04.10.2006 по договору N 9-0127 от 01.01.2005, уступленной фактору (ЗАО "МФК "ТРАСТ") в соответствии с генеральным договором о факторинговом обслуживании N 074/06/СК от 07.06.2006 (реестры N 074/06/СК-011, N 074/06/СК-013, N 074/06/СК-014, N 074/06/СК-015, N 074/06/СК-016).

Как указало ЗАО "МФК "ТРАСТ" в отзыве на иск, денежные требования на сумму 4020398руб. 45коп., взысканные по решению Арбитражного суда Тюменской области от 26.12.2007 по делу N А70-4070/26-2007, ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" оплатило.

Однако основания считать, что данная задолженность уплачена ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" фактору сверх денежных средств в размере 18092494руб. 92коп., перечисленных согласно представленным суду первой инстанции платежным поручениям, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что в числе представленных суду первой инстанции платежных поручений на общую сумму 18092494руб. 92коп. имеются платежные поручения N 747 от 21.02.2008, N 896 от 11.03.2008 на сумму 4020398руб. 45коп. (т. 2 л.д. 121, 127), оплата по которым произведена ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" на расчетный счет фактора (ЗАО "МФК "ТРАСТ") после принятия судом решения от 26.12.2007 по делу N А70-4070/26-2007.

Таким образом, доказательства оплаты дебитором (ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой") задолженности, уступленной истцом фактору по генеральному договору о факторинговом обслуживании N 074/06/СК от 07.06.2006, в оставшейся части в размере 8098655руб. 38коп. (26191150руб. 30коп. - 18092494руб. 92коп.) в материалы дела не представлены.

Пунктом 4.2.1. генерального договора о факторинговом обслуживании N 074/06/СК от 07.06.2006 клиенту предоставлено право исполнить обязательства дебитора (в данном случае - ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой") по оплате уступленного денежного требования.

В соответствии с пунктом 7.2. генерального договора о факторинговом обслуживании N 074/06/СК от 07.06.2006 клиент в течение периода исполнения регресса перечисляет фактору разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных факторов в оплату данного денежного требования платежей от дебитора.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.02.2008 по делу N А70-7877/11-2007 по иску Майсюка Михаила Васильевича к ООО ПКФ "Независимость", ЗАО "МФК "ТРАСТ" о признании недействительным (ничтожным) генерального договора о факторинговом обслуживании N 074/06/СК от 07.06.2006 в части и дополнительного соглашения от 07.06.2006 признаны недействительными (ничтожными) пункты 2.2., 4.1.2.2., 4.4.6., 6.3, 6.5., 7.1.-7.5. генерального договора о факторинговом обслуживании N 074/06/СК от 07.06.2006, заключенного между ООО ПКФ "Независимость" и ЗАО "МФК "ТРАСТ".

Вместе с тем пункт 4.2.1. генерального договора о факторинговом обслуживании N 074/06/СК от 07.06.2006, в соответствии с которым клиент вправе исполнить обязательства дебитора по оплате уступленного денежного требования, не оценивался судом на предмет его действительности и ничтожным не признан.

Поэтому суд апелляционной инстанции считает, что клиент имел правовую возможность для погашения фактору задолженности дебитора.

Как установлено судом первой инстанции, истец по платежным поручениям N 196 от 21.08.2006, N 0128 от 22.03.2007, N 0157 от 29.03.2007, N 0167 от 03.04.2007 (т. 1 л.д. 60-63) перечислил на расчетный счет ЗАО МФК "ТРАСТ" 8829273руб. 86коп., тем самым частично погасив задолженность ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" перед ЗАО МФК "ТРАСТ".

Как указывалось выше, задолженность ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" перед фактором составляла 8098655руб. 38коп.

Поскольку долг оплачен истцом, ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" сберегло денежные средства в сумме 8098655руб. 38коп.

Правовых оснований для получения ЗАО "МФК "ТРАСТ" от истца денежных средств в сумме 730618руб. 48коп. (8829273руб. 86коп. - 8098655руб. 38коп.) судом апелляционной инстанции не установлено.

Возражений относительно взыскания судом с ЗАО "МФК "ТРАСТ" неосновательного обогащения в размере 730618руб. 48коп. апелляционная жалоба ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" не содержит.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Поэтому решение суда первой инстанции о взыскании с ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой", а также с ЗАО "МФК "ТРАСТ" в пользу истца неосновательного обогащения является законным и обоснованным.

В силу пункта 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность возникает, если солидарная обязанность предусмотрена договором или установлена законом.

Поскольку законом либо договором солидарная обязанность ЗАО "МФК "ТРАСТ" и ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" перед ООО ПКФ "Независимость" не предусмотрена, требование истца о взыскании неосновательного обогащения с ответчиков солидарно нельзя признать правомерным.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно взыскал неосновательное обогащение в пользу истца с ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" в размере 8098655руб. 38коп. и с ЗАО "МФК "ТРАСТ" - в размере 730618руб. 48коп.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины при ее подаче относятся на ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 25.02.2009 по делу N А70-8380/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.В. Ильницкая

Судьи

Д.Г. Рожков Н.А. Рябухина