Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 августа 2006 г. N КГ-А41/7056-06 При новом рассмотрении дела о признании недействительным соглашения об отступном суду необходимо установить наличие полномочий у главного бухгалтера истца на право заключения спорного соглашения, обстоятельства одобрения или неодобрения уполномоченным органом истца соглашения об отступном, также установить, прекращает ли данное соглашение об отступном обязательства по договору или является дополнением, изменяющим условия исполнения обязательств (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 августа 2006 г. N КГ-А41/7056-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 1 августа 2006 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Газпромстрой" город Новый Уренгой обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Газпромстрой" город Щелково о признании недействительным соглашения об отступном от 31 августа 2005 года. В обоснование иска истец ссылался на то, что обязательства ответчика перед ним за выполненные субподрядных работ по договору подряда от 18 ноября 2003 года составляли 13 704 112 руб. 05 коп., тогда как отступное, прекратившее эти обязательства в соответствии с оспариваемым соглашением, представляет собой вексель номинальной стоимостью 7 165 853 руб., переданный истцу. Истец полагал, что обязательства по договору подряда при таких обстоятельствах могли прекратиться не полностью, а только на сумму 7 165 853 руб. По мнению истца, соглашение об отступном подписано от имени ООО "Газпромстрой" город Новый Уренгой, лицом, не имеющим права подписывать от имени общества сделки и иные документы, связанные с заключением договоров главным бухгалтером П.

До вынесения решения истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил признать недействительным пункт 1 соглашения об отступном от 31 августа 2005 года в следующей редакции: "Обязательства ООО "Газпромстрой" г. Щелково (ОГРН: 1035010201577) по договору N 18/11-03 от 18 ноября 2003 года за выполненные работы считаются полностью прекращенными с момента подписания настоящего соглашения в связи с предоставлением взамен исполнения отступного". Ходатайство истца удовлетворено в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 28 февраля 2006 года исковые требований удовлетворены, пункт 1 соглашения об отступном признан недействительным. При вынесении решения суд исходил того, что соглашение об отступном подписано лицом, которое не имело право действовать от имени ООО "Газпромстрой" Новый Уренгой, в том числе и заключать соглашение о прекращении обязательств по договору подряда. Суд установил, что оспариваемая сделка о прекращении обязательств не была одобрена уполномоченными органами истца, что обязательства ответчика прекращены актом сверки расчетов от 1 сентября 2005 года, подтверждающим факт уменьшения обязательств по договору подряда на сумму номинала векселя, переданного в соответствии с соглашением об отступном, а также актом о прекращении обязательств зачетом взаимных требований от 14 сентября 2005 года N 2-е. Суд применил статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой сделка может быть признана недействительной в части, а также статьи 180 и 183 Кодекса, предусматривающие, что сделка, заключенная неуполномоченным лицом, считается заключенной от имени и в интересах этого лица.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 24 мая 2006 года решение суда первой инстанции от 28 февраля 2006 года отменено, в удовлетворении иска отказано. Суд апелляционной инстанции руководствовался статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой обязательства по договору подряда прекращаются заключением соглашения об отступном; размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливается сторонами. Суд исходил из того, что одобрение соглашения об отступном подтверждено действиями истца, направленными на получение от ответчика векселя и использование его в гражданском обороте (то есть предъявление его к оплате и получение по нему суммы вексельного долга).

Истец обратился с кассационной жалобой, просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, решение суда первой инстанции оставить в силе. Заявитель полагает, что суд апелляционной инстанции неправильно истолковал статьи 168, 182, 183, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, что главный бухгалтер, заключая соглашение об отступном, действовал с превышением полномочий, предоставленных ему доверенностью. По мнению заявителя, суд в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неправильно оценил акт сверки расчетов от 1 сентября 2005 года и акт прекращения обязательств зачетом встречных требований от 14 сентября 2005 года N 2-е, которые не подтверждают одобрение истцом соглашения об отступном. Заявитель считает, что суд не применил подлежащую применению статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой должна быть выяснена действительная воля сторон с учетом цели заключенного соглашения, если буквальное толкование спорного соглашения не позволяет определить его содержание.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, обратил внимание суда на то, что суд сделал ошибочный вывод об одобрении соглашения об отступном, что по аналогичным соглашениям об отступном, заключенным с истцом, задолженность ответчиком погашалась частично, на сумму номинала векселей, соглашение об отступном одобрено истцом только в части, что не противоречит принципу диспозитивности, установленному в статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в заседании суда возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить постановление в силе, обратил внимание суда на то, что соглашение об отступном одобрено истцом в целом, фактически суд первой инстанции заключил соглашение об отступном от имени ответчика на условиях, указанных истцом.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, кассационная инстанция считает решение и постановление подлежащим отмене в связи со следующим.

По мнению кассационной инстанции, суд не исследовал обстоятельства наличия полномочий у главного бухгалтера истца П. на право заключения спорного соглашения, обстоятельства одобрения или неодобрения уполномоченным органом истца соглашения об отступном. Суд также не установил, прекращает ли данное соглашение об отступном обязательства по договору от 18 ноября 2003 года N 18/11-03 или является дополнением, изменяющим условия исполнения обязательств по этому договору.

При таких обстоятельствах дело подлежит передаче на новое рассмотрение в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду необходимо установить все обстоятельства дела, исследовать все доказательства и дать оценку всем вышеперечисленным доводам, приведенным сторонами.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление от 24 мая 2006 года N 10АП-1091/06-ГК Десятого арбитражного апелляционного суда и решение от 28 февраля 2006 года по делу N А41-К1-27202/05 Арбитражного суда Московской области отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.