Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 августа 2006 г. N KГ-A40/7354-06 Договор купли-продажи недвижимого имущества признан судом недействительным, поскольку подписан неуполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 августа 2006 г. N KГ-A40/7354-06
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 4 мая 2006 г. по делу N А40-6513/06-50-67 удовлетворен иск ОАО "Консул" к ООО "Богема", ООО "Дельта" и Л.: - признана недействительной сделка купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Фрязевская, д. 2-4, стр. 1, 2, 3, оформленная заключенным между ОАО "Консул" и ООО "Богема" договором от 7 ноября 2005 г. N 1; - признано право собственности ОАО "Консул" на указанные здания.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2006 г. N 09АП-6196/06-ГК решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Удовлетворяя иск, суды исходили из следующего.

Единственным акционером ОАО "Консул" является К., признанный в судебном порядке безвестно отсутствующим. Доверительным управляющим имущества К., в том числе и акций ОАО "Консул", являлась М. на основании договора от 3 марта 2004 г. с Муниципалитетом внутригородского муниципального образования Ломоносовское в г. Москве.

Решением М. от 16 февраля 2005 г. генеральным директором ОАО "Консул" назначен А., который до настоящего времени занимает данную должность. ООО "Дельта", назначенное доверительным управляющим 100% акций ОАО "Консул" решением Гагаринского районного суда от 29 апреля 2005 г., подтвердило полномочия генерального директора А.

Доводы Л. о том, что он является единственным акционером ОАО "Консул", судами признаны несостоятельными, поскольку они подтверждены только выписками из реестра акционеров ОАО "Консул", которые не могут служить безусловным доказательством права собственности данного ответчика на акции общества.

На основании изложенного суды признали недействительными решения Л. от 26 сентября 2005 г. о назначении генеральным директором ОАО "Консул" З. и от 22 декабря 2005 г. о назначении З. ликвидатором общества.

Поскольку оспариваемый договор купли-продажи зданий подписан от имени ОАО "Консул" неуполномоченным лицом, он признан судами недействительным в силу ст. 168 ГК РФ.

В кассационной жалобе Л. просит суд отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своих требований заявитель, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, оспаривает право собственности К. на 100% акций ОАО "Консул" и указывает на документы, подтверждающие право собственности Л. на данные акции, в том числе и на регистрационные журналы ведения реестра акционеров ОАО "Консул" различными регистраторами. По мнению заявителя, договор доверительного управления акциями ОАО "Консул" от 17 мая 2005 г., заключенный с ООО "Дельта", является незаключенным и в связи с этим не может служить основанием возникновения полномочий ООО "Дельта" в отношении имущества ОАО "Консул".

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителей ООО "Богема", ООО "Дельта", ГУ ФРС по г. Москве и МВМО Ломоносовское.

Представителем истца заявлено ходатайство о замене в процессе ОАО "Консул" на правопреемника ООО "Консул".

В обоснование данного ходатайства представлены решение от 21 марта 2006 г. N 7, свидетельство о внесении записи о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в ЕГРЮЛ от 28 июня 2006 г., свидетельство о государственной регистрации ООО "Консул" от 28 июня 2006 г., свидетельство о постановке юридического лица на учет в налоговом органе от 28 июня 2006 г., решение от 19 июня 2006 г. N 1, устав ООО "Консул", выписка из ЕГРЮЛ от 25 июля 2006 г.

Суд, руководствуясь ст. 48 АПК РФ, полагает заявленное ходатайство подлежащим удовлетворению.

Представитель Л. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истца поддержали доводы, приведенные в отзывах на кассационную жалобу, представленных истцом и МВМО Ломоносовское, на основании чего просили суд оставить кассационную жалобу без удовлетворения ввиду необоснованности.

Представители ИМНС по г. Москве N 20 высказали по делу нейтральную позицию.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что состоявшиеся по делу судебные акты подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанций.

Удовлетворяя иск, суды оценили имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и на основании результата их оценки, вследствие подтверждения права собственности К. на акции ОАО "Консул" и полномочий генерального директора А., пришли к правильному выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи объектов недвижимости ничтожен на том основании, что подписан от имени ОАО "Консул" неуполномоченным лицом.

Согласно положениям ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик Л. не привел надлежащих доказательств наличия у него права собственности на 100% акций ОАО "Консул" и правомерности наделения З. полномочиями генерального директора и ликвидатора Общества

Разрешая спор, суды всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Оценив доводы заявителя жалобы, направленные на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств дела, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что они, согласно ст. 288 АПК РФ, не могут являться основанием для изменения или отмены оспариваемых судебных актов.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности судебных актов, принятых по делу судами первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

заменить ОАО "Консул" на ООО "Консул".

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 4 мая 2006 г. по делу N А40-6513/06-50-67 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2006 г. N 09АП-6196/06-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.