Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2009 г. N 08АП-5342/2009

город Омск

22 сентября 2009 г.

Дело N А46-10321/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2009 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Н.Е.,

судей Кливера Е.П., Рыжикова О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания

Лиопой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5342/2009) общества с ограниченной ответственностью "Натур Продукт Омск" на решение Арбитражного суда Омской области от 30.06.2009 по делу N А46-10321/2009 (судья Чукреев Н.С.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "СиЭс Медика Омск"

к обществу с ограниченной ответственностью "Натур Продукт Омск"

о взыскании 100 694 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Натур Продукт Омск" - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "СиЭс Медика Омск" - Казанцева Е.В.

(паспорт, доверенность от 15.09.09 сроком действия на 1 месяц);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СиЭс Медика Омск" (далее - ООО "СиЭс Медика Омск") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Натур Продукт Омск" (далее - ООО "Натур Продукт Омск") о взыскании 100 694 руб., составляющих задолженность по договору поставки от 01.10.2007, а также судебных расходов истца на представление его интересов в суде в размере 25 000 руб.

До разрешения спора по существу истец в порядке стать 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил отказ от взыскания судебных издержек в сумме 25 000 руб.

Решением Арбитражного суда Омской области от 30.06.2009 по делу N А46-10321/2009 требования ООО "СиЭс Медика Омск" к ООО "Натур Продукт Омск" удовлетворены в полном объеме. С ООО "Натур Продукт Омск" в пользу ООО "СиЭс Медика Омск" взыскано: задолженность за поставленный товар в размере 100 694 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 512 руб. 68 коп.; в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 руб. 20 коп.

Производство по делу в части взыскания судебных расходов в сумме 25 000 руб. прекращено.

При этом арбитражный суд исходил из того, что требования истца о взыскании с ответчика задолженности за поставленный товар по договору поставки от 01.10.2007 (100 694 руб.) обоснованы, подтверждены материалами дела, в связи с чем подлежат удовлетворению.

В апелляционной жалобе ООО "Натур Продукт Омск" просит решение арбитражного суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных ООО "СиЭс Медика Омск" требований.

По утверждению подателя апелляционной жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что физические лица, указанные в товарных накладных, являлись работниками ООО "Натур Продукт Омск" и полномочия на приемку товара явствовали из обстановки, либо что данные лица иным образом уполномочены на приемку товара, адресованного ответчику.

По мнению ответчика, имеющиеся в материалах дела товарные накладные подписаны неуполномоченными лицами, следовательно, не могут свидетельствовать о заключении ООО "Натур Продукт Омск" разовых сделок купли-продажи и о принятии товара по данным сделкам.

ООО "Натур Продукт Омск" также отмечает, что вывод суда первой инстанции о принятии товара на территории аптек ответчика является ошибочным.

Кроме того, является ошибочным и вывод суда первой инстанции о наличии печати ООО "Натур Продукт Омск" на товарных накладных.

В представленном письменном отзыве на апелляционную жалобу и устном выступлении в судебном заседании представитель ООО "СиЭс Медика Омск" просит оставить решение арбитражного суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Натур Продукт Омск", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, ходатайств об отложении слушания по делу не заявило, в связи с чем суд апелляционной инстанции полагает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителя общества.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, выслушав представителя ООО "СиЭс Медика Омск", суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Между ООО "СиЭс Медика Омск" (поставщиком) и ООО "Натур Продукт Омск" (покупатель) 01.10.2007 заключён договор поставки, в соответствии с которым поставщик обязался отгрузить (передать) покупателю товар, а покупатель - принять и оплатить продукцию на условиях настоящего договора. При этом количество товара, цена, сроки поставки, и условия поставки каждой партии фиксируются записью работника поставщика в книге заказов.

По условиям договора (пункт 8) покупатель обязуется оплатить каждую партию товара в течение 45 дней с момента приемки товара.

ООО "СиЭс Медика Омск" произвело отгрузку товара в адрес ООО "Натур Продукт Омск" на общую сумму 103 018 руб., что подтверждается товарными накладными от 13.03.2008 N N 588, 589, 631, 632; от 14.03.2008 N N 640, 642; от 17.03.2008 N N 586, 652, 659; от 18.03.2008 N 675; от 19.03.2008 N 690; от 21.03.2008 N 710; от 25.03.2008 NN 711, 717, 730, 749, 750, 751, 752; от 26.03.2008 NN 754, 755.

Переданный товар частично оплачен ответчиком на сумму 2 324 руб.

Поскольку обязательства за поставленный товар ООО "Натур Продукт Омск" не были исполнены в полном объеме, ООО "СиЭс Медика Омск" обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 100 694 руб.

30.06.2009 Арбитражный суд Омской области вынес судебный акт, являющийся предметом апелляционного обжалования по данному делу.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу части 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Суд первой инстанции, исходя из анализа вышеназванных правовых норм, пришел к правомерному выводу о том, что передача товара по товарным накладным от 13.03.2008 N N 588, 589, 631, 632; от 14.03.2008 N N 640, 642; от 17.03.2008 N N 586, 652, 659; от 18.03.2008 N 675; от 19.03.2008 N 690; от 21.03.2008 N 710; от 25.03.2008 NN 711, 717, 730, 749, 750, 751, 752; от 26.03.2008 NN 754, 755 не может быть расценена как поставка во исполнение договора поставки от 01.10.2007, поскольку данный договор нельзя считать заключенным на основании статей 432, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду отсутствия согласованного сторонами условия о товаре (количество и наименование).

Так, в пунктах 1, 4 указанного договора установлено, что поставка осуществляется по заказу покупателя; количество товара согласовывается сторонами и фиксируется в книге заказов или иным доступным образом со ссылкой на реквизиты договора. Однако, заказы покупателя в материалы дела не представлены, а из имеющегося журнала поступления заявок не возможно установить количество и наименование товара, подлежащего отгрузке покупателю.

Кроме того, представленные истцом в материалы дела товарные накладные и протоколы согласования цен не содержат ссылок на договор поставки от 01.10.2007.

Учитывая приведенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что в результате совершения сторонами действий по приемке-передаче и последующей оплате товара между ними фактически сложились отношения по купле-продаже (разовые сделки).

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При этом пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из совокупной оценки достоверных доказательств получения товара по товарным накладным, содержащими подписи работников общества и оттиски печати, частичной оплаты товара, сверки сторонами взаимных расчетов по состоянию на 31.10.2008, содержащей, в том числе приход товарно-материальных ценностей по спорным накладным, суд первой инстанции на основании норм параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации сделал правильный вывод о возникновении у покупателя обязательства по оплате фактически переданного товара.

Из положений статей 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает обязательство покупателя по оплате полученного от поставщика товара.

Учитывая, что ответчик свои обязательства по оплате в полном объеме переданного по перечисленным выше товарным накладным товара не исполнил, в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств уплаты долга в суд не представил, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ООО "СиЭс Медика Омск" о взыскании с ООО "Натур Продукт Омск" 100 694 руб. задолженности.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что при принятии товара отсутствовали доверенности на его получение и доверенности, дающие право расписываться от имени ответчика. Кроме того, в товарных накладных, на основании которых произведена поставка товара, оттиск печати ООО "Натур Продукт Омск" не соответствует оттиску печати, имеющемуся в договоре поставки. Данные факты не могут свидетельствовать о передаче товара.

Данные доводы являются необоснованными и подлежат отклонению по следующим основаниям.

Так, в соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. При этом пунктом 2 данной нормы права установлено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Оценивая обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности; либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

По результатам исследования поименованных выше товарных накладных, судом апелляционной инстанции установлено, что имеющиеся в них подписи и фамилии позволяют определить лиц, получивших товар от имени истца, а также установить их должность. Ответчиком в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства того, что указанные в вышеперечисленных товарных накладных лица, не являются его работниками.

В связи с этим, с учетом положений указанных норм права, следует вывод, что товар поставлен истцом путем его доставки ответчику и был принят его сотрудниками, что подтверждается их подписями на товарных накладных. Таким образом, можно сделать вывод, что соответствующие полномочия указанных сотрудников явствовали из обстановки.

Оформление операций по поступлению материалов регламентировано в разделе 2 Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов, утвержденных Приказом Минфина РФ от 28.12.2001 N 119н.

Согласно пункту 45 названных Методических указаний для получения материалов со склада поставщика или от транспортной организации уполномоченному лицу выдаются соответствующие документы и доверенность на получение материалов.

В сфере торговли допускается использование Методических рекомендаций по учету и оформлению операций приема, хранения и отпуска товаров в организациях торговли, утвержденных письмом Роскомторга от 10.07.1996 N 1-794/32-5, поскольку они достаточно детально регулируют вопросы организации и ведения учета движения товаров.

Согласно пункту 2.1.4 указанных Методических рекомендаций, если товары получает материально ответственное лицо вне склада покупателя, то необходимым документом является доверенность, которая подтверждает право материально ответственного лица на получение товара.

Таким образом, из указанных положений вышеперечисленных нормативных актов следует, что при получении товаров на складе покупателя-грузополучателя наличие доверенности у материально ответственных лиц не обязательно.

Поскольку ООО "Натур Продукт Омск" не представлено доказательств того, что товар передавался непосредственно вне склада покупателя, то в данном случае доверенность материально ответственному лицу на получение товара не требуется.

Согласно статье 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции должны оформляться первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать указанные в пункте 2 указанной статьи обязательные реквизиты: наименование документа; дату составления документа; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; личные подписи указанных лиц.

Пунктом 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, также предусмотрено, что первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных (типовых) форм первичной учетной документации, а в документах, форма которых не предусмотрена в этих альбомах и утверждаемых организацией, должны содержаться обязательные реквизиты в соответствии с требованиями указанными в данном пункте.

В соответствии с пунктом 3 Указаний по применению и заполнению форм, утвержденных Постановлением Госкомстата России от 30.10.1997 N 71а "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты, основных средств и нематериальных активов, материалов, малоценных и быстроизнашивающихся предметов, работ в капитальном строительстве" накладная на отпуск материалов применяется для учета отпуска материальных ценностей хозяйствам своей организации, расположенным за пределами ее территории, или сторонним организациям, на основании договоров и других документов. Первый экземпляр передают складу как основание для отпуска материалов, второй - получателю материалов.

Сведения о печати ответчика, на несоответствие которых ссылается ответчик не предусмотрены типовой межотраслевой формой. При этом, представленные в материалы дела товарные накладные составлены в полном соответствии с утвержденной формой и содержат все необходимые реквизиты, указанные в пункте 2 статье 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Таким образом, довод ответчика о том, что в товарных накладных, на основании которых произведена поставка товара, оттиск печати ООО "Натур Продукт Омск" не соответствует оттиску печати, имеющемуся в договоре поставки, не может являться основанием для вывода об отсутствии фактического принятия товара.

Кроме того, у общества может быть несколько печатей, обусловленных наличием нескольких аптечных пунктов.

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.10.2008 (л.д. 45-46), в котором содержатся сведения о реализации истцом товара ответчику на сумму 103 018 руб. Указанные в акте сверки номера товарных накладных, даты их составления и указанные в них суммы полностью совпадают с номерами, датами составления и суммами оспариваемых ответчиком товарных накладных.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно указал, что ответчик подтвердил свои обязательства перед истцом, направив акт сверки взаиморасчетов, отразив в нем сумму задолженности.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы являются необоснованными, не опровергают выводы суда первой инстанции, положенные в основу решения.

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Омской области от 30.06.2009 по делу N А46-10321/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.Е. Иванова

Судьи

Е.П. Кливер О.Ю. Рыжиков