Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2008 г. N 11АП-8363/2007

11 января 2008 г.

Дело N А49-3810/2007

г. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 10 января 2008 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 января 2008 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Радушевой О.Н.

судей: Серебряковой Е.А., Селиверстовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания Журавлевой А.О., с участием:

- от Министерства государственного имущества Пензенской области представитель Котова Е.В. по доверенности от 30.10.2007 г. N 1-3953,

-от ОАО "Белинская горсеть" Пензенская область представитель не явился, извещен,

-от ООО "Белинский-Сбыт Сервис" Пензенская область представитель не явился, извещен,

-от третьего лица ООО "Губернская энергетическая компания" г.Пенза представитель не явился, извещен,

-от ОАО "Губернская энергетическая компания" г.Пенза представитель не явился, извещен.

Рассмотрев в открытом судебном заседании арбитражного апелляционного суда в зале N 2 апелляционную жалобу ООО "Губернская энергетическая компания", г.Пенза

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 06 ноября 2007 года (судья Плаксина Г.Н.) по делу N А49-3810/2007 по иску Министерства государственного имущества Пензенской области к ОАО "Белинская горсеть", г.Белинский Пензенской области, ООО "Белинский Сбыт сервис", г.Белинский Пензенской области

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Истец - Министерство государственного имущества Пензенской области обратилось в арбитражный суд Пензенской области с иском к ответчикам - ОАО "Белинская горсеть" и ООО "Белинский Сбыт Сервис" о признании недействительным, заключенного между ответчиками договора о переводе долга от 25.08.2005г., и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

От истца 15.10.2007г. поступило ходатайство N б/н от 10.10.2007г. об уточнении предмета исковых требований: просит признать недействительным договор от 25.08.2005г. о переводе долга, на сумму 458434 руб. 80 коп., с учетом заключенного между ООО "Белинский Сбыт Сервис" и ГУП "Белинское МРЭТСП" (правопредшественник ОАО "Белинская горсеть") дополнительного соглашения от 03.10.2005г. к договору о переводе долга.

В судебном заседании в суде первой инстанции 06.11.2007г. истец уточнил объем исковых требований: просит рассмотреть его исковые требования о признании сделки недействительной. На требованиях о применении последствий недействительности сделки не настаивает.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 6 ноября 2007 года исковые требования удовлетворены.Договор о переводе долга от 25 августа 2005 года, заключенный между ООО "Белинский СбытСервис" и ГУП "Белинское МРЭТСП" признан недействительным в силу ничтожности не соответствия его действующему законодательству, а именно части 3 статьи 23 и части 4 статьи 18 Федерального Закона от 14.11.2002года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", предусматривающей, что государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займа, поручительства, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

В апелляционной жалобе ООО "Губернская энергетическая компания"г.Пенза просит решение суда первой инстанции отменить, поскольку Министерство Государственного имущества Пензенской области, как собственник имущества ГУП "Энергия".до заключения мирового соглашения разрешило предприятию, в счет погашения кредиторской задолженности, передачу недвижимого имущества кредитору -ООО "Губернская энергетическая компания", о чем имеется письмо от 06.10.2005г. за N 1-2392.Также заявитель апелляционной жалобы считает, что оспариваемая сделка заключена в рамках нормальной хозяйственной деятельности предприятий.

В суд апелляционной инстанции представитель ООО "Губернская энергетическая компания" не явился, имеется уведомление о надлежащем извещении.

Представитель Министерства государственного имущества Пензенской области с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит оставить в силе решение суда первой инстанции.

Представитель ОАО "Белинская горсеть" г.Белинский в судебное заседание не явился, имеется уведомление о надлежащем извещении

Представитель ООО "Берлинский-СбытСервис" г.Белинский в судебное заседание не явился, имеется уведомление о надлежащем извещении.

Представитель ОАО "Губернская энергетическая компания" г.Пенза в судебное заседание не явился, имеется уведомление о надлежащем извещении

В соответствии с требованием части 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствии лиц, не явившихся в судебное заседание, извещенных надлежащим образом о дне слушания дела.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь требованием статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не находит оснований для удовлетворения доводов апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела установлено, что 25.08.2005г. между ООО "Белинский Сбыт Сервис" и ГУП "Белинское МРЭТСП" (в настоящее время ОАО "Белинская горсеть") был заключен договор о переводе долга, в соответствии с которым ООО "Белинский Сбыт Сервис" перевел свой долг перед ООО "Губернская энергетическая компания" в сумме 329545 руб., а ГУП "Белинское МРЭТСП" приняло на себя исполнение обязательства по договору N 2 от 31.12.2004г., заключенному между ООО "Белинский Сбыт Сервис" и ООО "Губернская энергетическая компания", в части оплаты долга в сумме 329545 руб. за поставку электроэнергии. 03.10.2005г. к данному договору заключено дополнительное соглашение, согласно которому предметом договора от 25.08.2005г. является перевод долга в сумме 458434 руб. 80 коп.

Орган, осуществляющий полномочия собственника в отношении имущества ГУП "Белинское МРЭТСП" - Мингосимущество Пензенской области согласия на совершение данной сделки не давал.

Согласно части. 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.

Часть 4 статьи. 18 Федерального закона от 14.11.2002г. N 161 -ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" предписывает, что государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Согласия собственника на заключение ГУП "Белинское МРЭТСП" договора о переводе на него долга от 25.08.2005г. получено не было.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что в силу пункта 1 статьи 23 Федерального Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" оспариваемая сделка является крупной, и не было принято решение о совершении крупной сделки с согласия собственника

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о заключении договора о переводе долга от 25 августа 2005 г. в нарушение требований действующего законодательства, что в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ дает основание для признания его недействительным (ничтожным), а исковые требования подлежащими удовлетворению.

Довод заявителя апелляционной жалобы о наличие согласия собственника, на передачу недвижимого имущества, находящегося на праве хозяйственного ведения, выраженного письмом Министерства Государственного имущества и природных ресурсов Пензенской области от06.10.2005года N 1-2392 , проверен судом апелляционной инстанции и признается несостоятельным, поскольку данным письмом не дается согласие на заключение договора о переводе долга

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка заключена в рамках нормальной хозяйственной деятельности предприятия и не является крупной опровергается материалами дела, т.к. по спорному договору долг на ГУП "Белинское МРЭТСП был переведен в сумме 458 434,8рублей, составляющей более 91% уставного фонда предприятия, что в силу пункта 1 статьи 23 Федерального Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" является крупной сделкой.

С учетом вышеизложенных обстоятельств дела и норм права судебная коллегия апелляционной инстанции не находит нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268 - 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 06 ноября 2007 года по делу N А49-3810/2007- оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Н.А.Селиверстова Е.А.Серебрякова