Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2008 г. N 11АП-7915/2007

17 января 2008 г.

Дело N А65-24994/2006

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 января 2008 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Терентьева Е.А.,

судей Балашевой В.Т., Туркина К.К.,

при ведении протокола Агафоновой Г.В., с участием:

от истца - представитель Белоусова Н.Н., доверенность от 09.01.2008, N 2А;

от ответчиков - Главного управления Федеральной регистрационной службы по РТ - не явились, извещены;

от ОАО "Инвестиционная строительная компания" - представитель Нуриев ЭМ., доверенность от 09.01.2008, N 1/08;

от третьего лица - не явились, извещены;

рассмотрев 10 января 2008 г. в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 3 апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Инвестиционная строительная компания" (г.Казань) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2007 года по делу N А65-24994/2006 (судья Салимзянов И.Ш.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "НИКОС" (г.Казань) к Главному управлению регистрационной службы по РТ (г.Казань) и Открытому акционерному обществу "Инвестиционная строительная компания" (г.Казань) с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора: Открытое акционерное общества "Казанское грузовое автотранспортное предприятие N2" (г.Казань) о признании недействительным зарегистрированного права,

установил:

ООО "НИКОС" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ГУ ФРС по РТ и ОАО "Инвестиционная строительная компания" о признании недействительным зарегистрированного за ОАО "Инвестиционная строительная компания" права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 16:50:08 02 15:0070 площадью 13766 кв.м., 16:50:08 02 15:0065 площадью 1395 кв.м., находящиеся по адресу: г. Казань, ул. Фрезерная, 10.

Требование истца обосновано недействительностью распоряжения Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан о предоставлении ОАО "КГАТП N 2" земельного участка в собственность, недействительностью сделки по передаче земельного участка в ОАО "Инстрой" вместе с иными активами ОАО "КГАТП N 2" при присоединении,

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 9 ноября 2006 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "КГАТП N 2".

В судебном заседании 26 декабря 2006 года истец уточнил предмет спора и просил признать недействительным зарегистрированное право за ОАО "Инвестиционная строительная компания" на земельные участки. Уточнение предмета иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 6.03.2007 г. производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-32994/2005. 3 августа 2007 года производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2007 года иск удовлетворен: признано недействительным зарегистрированное право ОАО "Инвестиционная строительная компания" на земельные участки с кадастровыми номерами 16:50:08 02 15:0070 площадью 13766 кв.м., 16:50:08 02 15:0065 площадью 1395 кв.м., находящиеся по адресу: г. Казань, ул. Фрезерная, 10.

Решение суда обосновано отсутствием права собственности на земельный участок площадью 3000 кв.м. у ОАО "КГАТП N 2", а также неправомерностью в связи с этим последующей передачей земельного участка в состав активов ОАО "Инстрой".

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Республики Татарстан судебным актом, ответчик - ОАО "Инвестиционная строительная компания" - обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении иска.

В обоснование своей просьбы заявитель апелляционной жалобы указывает, что суд первой инстанции, обосновывая свое решение отсутствием у третьего лица оснований приобретения в собственность земельного участка, вышел за пределы рассмотрения заявленного требования, поскольку договор N 072-340 от 28.12.2002 г. между ОАО "КГАТП N2" и Министерством земельных и имущественных отношений Республики Татарстан не являлся предметом рассмотрения в рамках данного спора, а правом изменения предмета либо основания требования обладает только истец. Кроме того, при удовлетворении требований истца суд первой инстанции, по мнению ОАО "Инстрой" не учел, что заявитель является добросовестным приобретателем имущества, у истца отсутствуют основания, предусмотренные ст. 302 ГК РФ для истребования имущества из чужого незаконного владения. В заключение жалобы ответчик указывает, что на момент регистрации права собственности на земельный участок право собственности ОАО "КГАТП N2" на этот объект недвижимости никем не оспаривалось.

В отзыве на апелляционную жалобу истец - ООО "НИКОС" - просит апелляционную жалобу отклонить, поскольку третье лицо не обладало правами на спорные земельные участки.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы на ее удовлетворении настаивает, просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований истца.

Представитель истца в судебном заседании в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражает по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

В соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика - ГУ ФРС по РТ и третьего лица ОАО "КГАТП N 2", поскольку о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы они были извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность судебного акта, принятого Арбитражным судом Республики Татарстан, проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно протоколу о результатах торгов N 2 от 15.11.2000 г. и договору N 7 от 29.12.2000 г. ООО "Никос" приобрело у АООТ "КПО ГАТП N 2" цех ГБА, расположенный по адресу: г.Казань, ул. Фрезерная, 10 (площадь участка 1500 кв.м.).

Из договора N 43/41-02 от 27.09.2002 г. следует, что ООО "Никос" приобрело у ОАО "КГАТП N 2" 6 нежилых помещений, расположенных по адресу: г.Казань, ул.Фрезерная, д.10.

Распоряжением Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан от 16.12.2002 г. N 1800р ОАО "Казанское ГАТП N 2" предоставлен в собственность земельный участок площадью 4,4901 га по адресу: г.Казань, Приволжский район, ул.Фрезерная 10.

Согласно договору купли-продажи недвижимого имущества N 202/41-03 от 14.02.2005 г. ООО "Никос" приобрело у ОАО "КГАТП N 2" земельный участок (кадастровый номер 16:50:08 02 15:0054) общей площадью 1700 кв.м., расположенный по адресу: г.Казань, ул.Фрезерная, уч.10. Право собственности ООО "Никос" на указанный земельный участок подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 27.04.2005 г. серия ААХ N 0395122.

Свидетельством о государственной регистрации права серия ААХ N 0362473 от 21.02.2006 г. подтверждается, что за ОАО "Инстрой" зарегистрировано право собственности на земельный участок площадью 13766 кв.м. (кадастровый номер 16:50:08 02 15:0070). Правоустанавливающие документы - протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Инвестиционная строительная компания" N 2/2005 от 01.08.2005 г., договор о присоединении от 01.08.2005 г., протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО "КГАТП N 2" N 1/2005 от 01.08.2005 г., акт приема - передачи недвижимого имущества, передаваемого при реорганизации в форме присоединения от 10.08.2005 г.

Согласно договору о присоединении от 1 августа 2005 г. ОАО "Инвестиционная строительная компания" и 13 других обществ, в т.ч. ОАО "КГАТП N 2", заключили договор о реорганизации путем присоединения 13 обществ, в т.ч. ОАО "КГАТП N 2", к основному обществу - ОАО "Инвестиционная строительная компания".

Из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Инстрой" N 2/2005 от 01.08.2005 г. усматривается, что собрание приняло решение о реорганизации ОАО "Инвестиционная строительная компания" путем присоединения к ней 13 обществ, в т.ч. ОАО "КГАТП N 2".

Из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО "КГАТП N 2" N 1/2005 от 1.08.2005 г. следует, что собрание приняло решение о реорганизации путем присоединения к ОАО "Инвестиционная строительная компания".

Актом приема-передачи недвижимого имущества от 10.08.2005 г. подтверждается, что ОАО "КГАТП N 2" передало ОАО "Инвестиционная строительная компания" недвижимое имущество, в т.ч. 84/100 доли в праве на земельный участок (кадастровый номер 16:50:08 02 15:0049) общей площадью 1280 кв.м., расположенный по адресу: г.Казань, ул.Фрезерная, д.10, земельный участок (кадастровый номер 16:50:08 02 15:0062) общей площадью 21180 кв.м., расположенный по адресу: г.Казань, ул.Фрезерная, д.10.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2006 г. и постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2006 г. по делу N А65-32994/2005 признано недействительным распоряжение Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан N 1800р от 16.12.2002 г. в части предоставления в собственность ОАО "КГАТП N 2" земельного участка площадью 3000 кв.м.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 28.02.2007 г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2006 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2006 г. по делу N А65-32994/2005 отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2007 г. по делу N А65-32994/2005 в удовлетворении требования ООО "Никос" о признании недействительным распоряжение Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан N 1800р от 16.12.2002 г. в части предоставления в собственность ОАО "КГАТП N 2" земельного участка площадью 3000 кв.м. - отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2007 г. по делу N А65-32994/2005 решение суда первой инстанции от 11.05.2007 г. отменено, признано недействительным распоряжение Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан N1800р от 16.12.2002 г. в части предоставления в собственность ОАО "КГАТП N2" земельного участка площадью 3000 кв.м.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Поскольку правоустанавливающие документы, послужившие основанием для заключения между Министерством земельных и имущественных отношений Республики Татарстан и ОАО "КГАТП N 2" договора N 072-340 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 16:50:08 02 15:0013 общей площадью 44901 кв.м., признаны недействительными, то и сам договор в силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

В связи с этим вывод суда о том, что у ОАО "Казанское грузовое АТП N 2" отсутствовало право собственности на земельный участок площадью 3000 кв.м., то и последующая передача этого земельного участка в состав активов ОАО "Инстрой" также является неправомерной.

В силу этого суд первой инстанции обоснованно признал недействительной регистрацию права ОАО "Инвестиционная строительная компания" на спорные земельные участки.

Содержащееся в жалобе ответчика утверждение о том, что суд первой инстанции вышел за пределы требований истца, дав оценку договору N 072340, является несостоятельным. Вопреки неосновательному утверждению ответчика в апелляционной жалобе, судом не принималось решение об истребовании имущества из чужого незаконного владения, а поэтому ссылка ответчика в апелляционной жалобе на статью 302 Гражданского кодекса Российской Федерации беспредметна.

В силу статей 101 и 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, понесенные заявителем при подаче апелляционной жалобы, подлежат отнесению на него.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2007 года по делу N А65-24994/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Инвестиционная строительная компания" оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.А.Терентьев

Судьи

В.Т.Балашева К.К.Туркин