28 февраля 2008 г. |
Дело N А55-9673/2007 |
г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2008 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 28 февраля 2008 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Селиверстовой Н.А., Серебряковой Е.А.,
при ведении протокола Бурлаковой Ж.В.
с участием:
Гринберг Галина Ихиловна (паспорт) и ее представитель Иванов В.М. по доверенности от 25.01.07 г.,
от ответчика ООО "Десна" - представитель Кононенко Т.В. по доверенности от 22.01.07г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 26 февраля 2008 г. в зале N 2 апелляционную жалобу ООО "Десна", Самарская область, г. Тольятти на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 октября 2007 г. по делу N А55-9673/2007 (судья Зафран Н.А.) по иску Гринберг Галины Ихиловны, Самарская область, г. Тольятти к ООО "Десна", Самарская область, г. Тольятти, о взыскании действительной стоимости доли в размере 7 047 260 руб.,
УСТАНОВИЛ:
Гринберг Галина Ихиловна, Самарская область, г. Тольятти (далее - истец), обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО "Десна", Самарская область, г. Тольятти (далее - ответчик), о взыскании действительной стоимости доли истицы в уставном капитале общества, в связи с выходом из него.
Определением арбитражного суда от 12.10.2007г. (л.д. 40 т.2) в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение истца о размере подлежащей взысканию действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 7 047 260 руб.
Решением от 29 октября 2007 года исковые требования удовлетворены. При принятии решения суд исходил из того, что действительная стоимость доли истца составила, исходя из данных бухгалтерского баланса за 2006 год 7 047 260 руб., которая в соответствие со ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежит взысканию с ответчика.
В апелляционной жалобе ответчик просит решение от 29 октября 2007 года отменить, поскольку истцом не представлены доказательства об оплате своей доли в уставном капитале ООО "Десна". Суд первой инстанции необоснованно, по мнению ответчика, сделал вывод об участии Гринберг Г.И. в ООО "Десна" на основании учредительных документов, так как истец, являясь единоличным исполнительным органом в период с 19.10.1993 г. по 03.04.2007 г., имел возможность не довести до сведения участников информацию по внесению вкладов в уставный капитал ООО "Десна".
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы и просил решение от 29 октября 2007 года отменить.
Истец и его представитель возражали против доводов апелляционной жалобы и просили решение от 29 октября 2007 года оставить без изменения.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения суда от 29 октября 2007 г.
Как следует из материалов дела, Гринберг Г.И. являлась участником ООО "Десна" долей в уставном капитале общества в размере 20,6% номинальной стоимостью 24 220 руб., что подтверждается Уставом общества в новой редакции от 1998 г. (л.д. 83, 95 т.1), принятого на общем собрании участников общества (протокол N 19 от 06.04.1998г., л.д. 101 т.1), и учредительным договором от 06.04.1998г. (л.д. 95 т.1). Согласно протоколу N 19 от 06.04.1998г. размер уставного фонда с учетом деноминации был скорректирован участниками общества и составил 118 000 рублей. Согласно п. 9 учредительного договора от 06.04.1998г. уставной капитал общества оплачен участниками полностью. Изменения в учредительные документы были зарегистрированы на основании протокола N 19.
29.12.2006г. Гринберг Г.И. обратилась к ООО "Десна" с заявлением о выходе из состава участников общества и просила выплатить действительную стоимость ее доли в размере 20,6% (л.д. 27 т.1). Указанное заявление было принято ответчиком 29.12.2006г., о чем свидетельствует вх. N 662, получение указанного заявления ответчиком не оспаривается.
Согласно ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также п. 4.5. устава ООО "Десна", участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества и потребовать выплатить действительной стоимости его доли.
Согласно пункту 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.
В пункте 2 статьи 14 названного Закона предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Эта сумма и выплачивается выходящему участнику. Чистые активы представляют собой все имущество общества за вычетом его доли.
В соответствии с п. 13 Постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума ВАС РФ N 90/14 от 09 декабря 1999 г. "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при невыплате стоимости доли участник в случаях, предусмотренных законом и в установленный им срок, вправе требовать взыскания ее в судебном порядке.
Действительная стоимость доли Гринберг Г.И. в установленный законом срок выплачена не была, что послужило основанием для обращения с исковым заявлением.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец и ответчик заявили отказ от проведения бухгалтерской экспертизы об определении действительной стоимости доли истицы для разрешения вопроса о правильности отражения бухгалтерской отчетности ответчика, стоимости активов общества
Согласно бухгалтерскому балансу и расчету оценки стоимости чистых активов общества стоимость чистых активов ООО "Десна" по состоянию на 31.12.2006г. составила 34328 тыс. руб. (л.д. 44, 108, 109 т.1), таким образом действительная стоимость; доли Гринберг Г.И. составила 7 047 260 руб. (34328 тыс.руб. - 118 тыс.руб.)* 20,6%).
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что оплата доли Гринберг Г.И. никогда не производилась, не может быть принят во внимание, поскольку согласно п. 9 Учредительного договора от 06.04.1998г. уставной капитал ООО "Десна" оплачен участниками полностью. Данный учредительный договор подписан всеми участниками обществами.
Кроме того, протоколом общего собрания участников ООО "Десна" от 05.05.2006г. (л.д. 124 т.1), приглашением на внеочередное общее собрание участников QOO "Десна" N 42 от 29.01.2007г. с повесткой дня о выходе Гринберг Г.И. из состава участников общества (л.д. 127 т.1), постановлением ОБЭП УВД по Комсомольскому р-ну г.о. Тольятти от 15.09.2007г. об отказе в возбуждении уголовного дела, также подтверждается Гринберг Г.И. имела долю в уставном капитале ООО "Десна" в размере 20,6%.
Следует также отметить, что внесение участниками Общества всей суммы в уставный капитал подтверждается и имеющимися в материалах дела бухгалтерским балансом ООО "Десна" по состоянию на 31 декабря 2006 года, согласно строки 410 которого, уставный капитал составляет 118 тыс. руб., т.е. полностью оплачен всеми участниками.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
На основании изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что имеющиеся в материалах дела доказательства образуют совокупность, достаточную для вывода о том, что истцом оплачена доля в уставном капитале ООО "Десна".
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истец, являясь руководителем Общества, имела возможность не довести до сведения участников информацию по внесению вкладов в уставный капитал ООО "Десна", суд также не принимает во внимание, поскольку это утверждение носит предположительный характер и не подтверждается материалами дела.
На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а поэтому решение от 29 октября 2007 года является законным и обоснованным.
Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ :
Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 октября 2007 г. по делу N А55-9673/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий / |
Е.Я. Липкинд |
Судьи |
Н.А. Селиверстова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А55-9673/2007
Истец: Гринберг Г.И.
Ответчик: ООО "ДЕСНА"
Хронология рассмотрения дела:
28.02.2008 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-8284/2007