Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2008 г. N 11АП-5793/2007

17 марта 2008 г.

Дело N А65-6657/2007

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2008 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

судей Каплина С.Ю., Серебряковой Е.А.,

при ведении протокола Бурлаковой Ж.В.

с участием:

от истца - представитель не явился, извещен,

от ответчика - представитель не явился, извещен,

от третьих лиц - представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 марта 2008 г. в зале N 2 апелляционные жалобы Министерства земельных и имущественных отношений РТ, г.Казань и ООО "Строительство, металлоконструкции и технологии", г. Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июля 2007 г. по делу N А65-6657/2007 (судья Абдрахманов И.И.) по иску Урусовой Надежды Николаевны, г.Казань к ООО "Строительство, металлоконструкции и технологии", г. Казань с участием третьих лиц: Министерства земельных и имущественных отношений РТ, г.Казань, Урусова Анатолия Николаевича, г.Казань и Комаровой Натальи Владимировны, г.Казань о признании Урусовой Н.Н. участником ООО "Строительство, металлоконструкции и технологии" с 2 % долей в уставном капитале общества с номинальной стоимость 19 646 руб. 84 коп. и обязании ООО "Строительство, металлоконструкции и технологии" внести изменения в учредительные документы и зарегистрировать их в Инспекции федеральной налоговой службы,

УСТАНОВИЛ:

Урусова Надежда Константиновна (далее истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о признании участником общества с ограниченной ответственностью "Строительство, металлоконструкции и технологии" (далее ответчик) с 2% долей в уставном капитале общества с номинальной стоимостью 19.646 рублей 84 копейки и обязании общества с ограниченной ответственностью "Строительство, металлоконструкции и технологии" внести изменения в учредительные документы и зарегистрировать их в Инспекции федеральной налоговой службы.

Определениями суда от 10.05.2007 года и от 4.06.2007 года к участию в процессе в качестве третьих лиц привлечены: Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, город Казань, Урусов Анатолий Николаевич, город Казань, и Комарова Наталья Владимировна, город Казань.

Решением от 09 июля 2007 года исковые требования удовлетворены. При принятии решения суд исходил из того, что договор дарения 2% доли не оспаривался, согласие остальных участников общества на совершение такой сделки не требовалось.

В апелляционной жалобе ответчик просил решение от 09 июля 2007 года отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку судом нарушены нормы материального и процессуального права. Урусов А.Н. свою долю в уставном капитале ответчика не оплатил, а поэтому не имел права ее отчуждать.

В апелляционной жалобе третье лицо - Министерство земельных и имущественных отношений РТ также просит отменить решение от 09 июля 2007 года, поскольку Урусов А.Н. свою долю в уставном капитале ответчика не оплатил и не имел право ее отчуждать, кроме того Госкомимущество РТ не давало согласия на распределение своей доли в размере 19% между Урусовым А.Н. и Комаровой Н.В.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2007 года производство делу N А65-6657/2007 приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу N А65-22560/2007 по иску Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, г. Казань к Урусовой Надежде Николаевне, Урусову Анатолию Николаевичу, г. Казань, о признании договора дарения доли в размере 2% в уставном капитале "Строительство, металлоконструкции и технологии", г. Казань недействительным и применении последствия его недействительности.

Определением от 20 февраля 2008 года производство по делу возобновлено в связи со вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 декабря 2007 года по делу N А65-22560/2007.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, что, в соответствии со ст. 156 АПК РФ, дает суду право рассмотреть дело без их участия.

Рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный суд не находит оснований к отмене решения суда от 09 июля 2007 г.

Как следует из материалов дела, 23.12.2005 года между истцом (одаряемым) и третьим лицом - Урусовым А.Н (даритель) был заключен договор, согласно условиям которого, даритель обязался безвозмездно передать в собственность одаряемого долю в уставном капитале ООО "СМиТ", составляющую 2% уставного капитала общества номинальной стоимостью 19.646 рублей 84 копейки.

Согласно положениям раздела 9 Устава ООО "СМиТ" участник общества, которым согласно учредительному договору является Урусов А.Н., вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким третьим лицам. О состоявшейся уступке общество должно быть письменно уведомлено.

Во исполнение данного требования, истцом неоднократно в адрес ответчика были направлены уведомления о приобретении доли (т.1 л.д. 6, 22).

В связи с тем, что ответов на направленные уведомления от ответчика не поступило, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно статей 21, 26 Закона об "Обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из него, продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале одному или нескольким участникам общества. При этом уступка доли должна быть совершена в простой письменной форме. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ).

В пункте 12 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9.12.1999 года за N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и исполняет обязанности участника общества с момента уведомления последнего о состоявшейся уступке доли. Закон требует внесения соответствующих изменений о составе участников общества в его учредительные документы.

Таким образом, исходя и материалов дела, истцом соблюден порядок уведомления общества о состоявшейся сделке по дарению доли.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 декабря 2007 года по делу N А65-22560/2007, имеющему, в соответствии со ст. 69 АПК РФ, преюдициальное значение для настоящего дела, отказано в удовлетворении искового заявления о признании договора дарения 2% доли ООО "СМиТ", заключенного между Урусовой Н.Н. и Урусовым А.Н. Кроме того данным решением установлено, что договор дарения не содержит ограничений по переходу права собственности на долу в связи с ее неоплатой. Также следует отметить, что наличие задолженности по оплате Урусовым А.Н. задолженности по оплате доли не доказано в соответствии со ст. 65 АПК РФ.

Следовательно, довод заявителей апелляционных жалоб о том, что Урусов А.Н. не имел права распоряжаться 2% доли в уставном капитале ООО "СМиТ" не может быть принят во внимание.

Таким образом, судебная коллегия, принимая во внимание правомерность заключения договора дарения 2% доли, приходит к выводу об том, что судом первой инстанции сделан законный и обоснованный вывод об удовлетворении исковых требований.

Поскольку доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта согласно ст. 270 АПК РФ, не установлено, то решение от 09 июля 2007 года является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ :

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июля 2007 г. по делу N А65-6657/2007 оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий /

Е.Я. Липкинд

Судьи

С.Ю. Каплин /Е.А. Серебрякова