Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 мая 2004 г. N КГ-А40/3064-04 Отказ в государственной регистрации изменений в учредительные документы общества является правомерным, поскольку данное юридическое лицо прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме преобразования, запись о которой внесена в ЕГРЮЛ в установленном порядке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 мая 2004 г. N КГ-А40/3064-04
(извлечение)

С. обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 20 по Восточному административному округу города Москвы (далее - ИМНС РФ N 20 по ВАО г. Москвы, налоговая инспекция) о признании незаконным решения ИМНС РФ N 20 по ВАО г. Москвы от 10.01.03 г. о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным номером 2027720013870 в связи с прекращением деятельности закрытого акционерного общества "Завод Спецконструкция" путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Завод Спецконструкция"; признании незаконным решения от 30.10.03 г. "Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов" и обязании ИМНС РФ N 20 по ВАО г. Москвы зарегистрировать новую редакцию учредительных документов закрытого акционерного общества "Завод Спецконструкция", содержащую указание на С. как на единственного акционера ЗАО "Завод Спецконструкция".

Заявление подано по основаниям статей 12, 13, 103 Гражданского кодекса, статей 25, 31, 47, 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", части 1 статьи 17 и части 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" и мотивирован тем, что отказ налогового органа зарегистрировать новую редакцию учредительных документов ЗАО "Завод Спецконструкция" неправомерен, поскольку все необходимые документы были представлены, а решения о реорганизации ЗАО "Завод Спецконструкция" С., являясь единственным акционером ЗАО "Завод, Спецконструкция", не принимал, в связи с чем решение инспекции о внесении записи о реорганизации ЗАО "Завод Спецконструкция" также неправомерно.

Решением от 12 января 2004 года в удовлетворении заявления отказано.

Решение мотивировано тем, что запись о государственной регистрации ЗАО "Завод Спецконструкция" в связи с прекращением деятельности путем реорганизации в форме преобразования была внесена соответствующим образом; какие-либо изменения в учредительные документы общества, прекратившего свою деятельность путем реорганизации, зарегистрированы быть не могут; решения о признании недействительным государственной регистрации ООО "Завод Спецконструкция", созданного путем реорганизации в форме преобразования ЗАО "Завод Спецконструкция" не представлено.

В апелляционном порядке решение не пересматривалось.

Законность вынесенного решения проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе С., который считает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, поэтому просит решение отменить, иск удовлетворить в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд не применил ст.ст. 8, 103 ГК РФ, ст. 47 ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст. 17, 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

В судебном заседании представитель заявителя С. поддержал доводы жалобы изложенные, просил решение суда отменить, заявление удовлетворить.

Представитель инспекции возражал против кассационной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, полагая решение суда законным и обоснованным.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив, в порядке, предусмотренном положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при вынесении решения, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Из материалов дела усматривается, что решением от 30 октября 2003 года ИМНС РФ N 20 по ВАО г. Москвы отказала С. в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "Завод Спецконструкция" для смены учредителя этого общества, пакет которых был подан действовавшим по доверенности М. Отказ был мотивирован тем, что 10 января 2003 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении деятельности ЗАО "Завод Спекцонструкция" путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Завод Спекцонструкция". В связи с этим ИМНС РФ N 20 по ВАО г. Москвы сослалась на то, что с момента внесения такой записи не могут считаться действительными решения о внесении изменений в учредительные документы реорганизованного лица.

Заявитель указывает на то, что он, являясь единственным акционером ЗАО "Завод Спецконструкция" никаких решений о преобразовании и реорганизации ЗАО "Завод Спецконструкция" не принимал, в связи с чем считает отказ ИМНС РФ N 20 по ВАО г. Москвы от 30.10.03 г. неправомерным, также как и внесение записи 10.01.03 г. о реорганизации ЗАО "Завод Спецконструкция"; просит зарегистрировать новую редакцию учредительных документов ЗАО "Завод Спецконструкция", содержащую указание на него, как на единственного акционера этого общества.

Суд кассационной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.

Согласно материалам дела решение инспекции от 10.01.03 г. о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о регистрации ООО "Завод Спецконструкция" путем реорганизации в форме преобразования ЗАО "Завод Спецконструкция" было принято на основании пакета документов, поступивших в налоговый орган от представителя ЗАО "Завод Спецконструкция" (л.д. 43-50), поданных в порядке, предусмотренном Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц".

ООО "Завод Спецконструкция" было зарегистрировано надлежащим образом, выдано свидетельство о государственной регистрации этого юридического лица (л.д. 37, 51-61).

Таким образом, ЗАО "Завод Спецконструкция" прекратило свое существование, в связи с чем внесение каких-либо изменений в учредительные документы реорганизованного юридического лица невозможно, поэтому ссылка кассационной жалобы на то, что заявителем были представлены все необходимые документы для внесения изменений в учредительные документы общества, отклоняется.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что им, как единственным участником ЗАО "Завод Спецконструкция" никаких решений о реорганизации общества не принималось суд не может принять в качестве доказательства незаконности решения инспекции от 10.01.03 г., поскольку данное решение налоговым органом было принято, исходя из поданных представителем ЗАО "Завод Спецконструкция" документов в соответствии с требованиями Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц". При этом, государственная регистрация ООО "Завод Спецконструкция" недействительной в установленном законом порядке не признана.

При таких обстоятельствах, выводы суда являются обоснованными, нормы материального права применены правильно, требования процессуального закона соблюдены, поэтому оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, в данном случае не усматривается, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 января 2004 года по делу N А40-46918/03-119-320 оставить без изменения, а кассационную жалобу С. - без удовлетворения.