Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2008 г. N 11АП-1731/2008

16 апреля 2008 г.

Дело N А55-316/1996

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 апреля 2008 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Балашевой В.Т., Туркина К.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Леонтьевым С.А.,

при участии в заседании:

от заявителя апелляционной жалобы открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в лице филиала - Куйбышевская железная дорога - представитель Николаева Г.П., доверенность N НЮ-46/175 от 15.06.2007 г.,

от акционерного общества открытого типа "Полимер" - представители Савинова Т.Ю., доверенность N б/н от 19.01.2007 г.; Чернышова Е.В., доверенность N415/юр от 04.06.2007г.,

от Средневолжской транспортной прокуратуры - не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в лице филиала - Куйбышевская железная дорога, г. Самара, на определение Арбитражного суда Самарской области от 11 февраля 2008 г. по делу N А55-316/1996 (судья Пономарева О.Н.)

по иску Средневолжской транспортной прокуратуры в интересах Управления железной дороги в лице Куйбышевской железной дороги - филиала открытого акционерного общества "Российские железные дороги", г. Самара, к акционерному обществу открытого типа "Полимер", г. Чапаевск,

о взыскании 138 510 руб. 09 коп.,

УСТАНОВИЛ

Открытое акционерное общество "Российские железные дороги" в лице филиала - Куйбышевская железная дорога обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о замене стороны ее правопреемником, ссылаясь на то, что после создания открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (абз. 6 п. 6 ст. 4 Федерального закона "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта"), федеральное государственное унитарное предприятие "Куйбышевская железная дорога" прекратило свою деятельность 20 мая 2004 г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11 февраля 2008 г. в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, открытое акционерное общество "Российские железные дороги" в лице филиала - Куйбышевская железная дорога обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое определение незаконным и необоснованным, вынесенным с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права, просит определение Арбитражного суда Самарской области от 11 февраля 2008 г. отменить.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что открытое акционерное общество "Российские железные дороги" в лице филиала - Куйбышевская железная дорога является правопреемником федерального государственного унитарного предприятия "Куйбышевская железная дорога" в порядке универсального правопреемства, в частности в отношении прав требования с открытого акционерного общества "Полимер" суммы 138 510 руб. 90 коп.

В судебном заседании представитель открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в лице филиала - Куйбышевская железная дорога апелляционную жалобу поддержала, определение Арбитражного суда Самарской области считает незаконным и необоснованным, просит его отменить полностью по основаниям, изложенным в жалобе.

В судебном заседании представитель акционерного общества открытого типа "Полимер" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представитель Средневолжской транспортной прокуратуры не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в деле имеется уведомление.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, третьего лица, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необходимости отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, а именно решения Арбитражного суда Самарской области от 11 ноября 1996 г. по делу А55-316/1996 удовлетворены требования федерального государственного унитарного предприятия "Куйбышевская железная дорога" о взыскании с открытого акционерного общества "Полимер" долга в размере 138 510 руб. 09 коп.

В соответствии с п. 2 ст. 3 Федерального закона "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта", п. 1 постановления Правительства Российской Федерации от 18 сентября 2003 г. за N 585 в процессе приватизации имущества федерального железнодорожного транспорта создано новое юридическое лицо - открытое акционерное общество "Российские железные дороги" в лице филиала - Куйбышевская железная дорога путем изъятия имущества у организаций федерального железнодорожного транспорта и внесения его в уставный капитал открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в лице филиала - Куйбышевская железная дорога.

В силу правил п. 6 ст. 4 Федерального закона "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта" от 27 февраля 2003 г. за N 29-ФЗ (в редакции Федерального закона от 22 августа 2004 г. за N 122-ФЗ) опубликование утвержденного Правительством Российской Федерации перечня организаций федерального желе6знодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта (открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в лице филиала - Куйбышевская железная дорога) является для кредиторов должника их уведомлением и при этом не требуется согласие кредиторов на перевод их требований на единый хозяйствующий субъект.

Факт внесения имущества федерального государственного унитарного предприятия "Куйбышевская железная дорога" в уставный капитал открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в лице филиала - Куйбышевская железная дорога, подтверждается Положением о Куйбышевской железной дороге - филиале открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (л.д. 6-9).

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина или другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со ст. 52 Федерального закона "Об исполнительном производстве" в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и др.) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником. Для правопреемника все действия, совершенные до его вступления в исполнительное производство, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для стороны исполнительного производства, которую правопреемник заменил.

Открытое акционерное общество "Российские железные дороги" было создано в порядке, предусмотренном ст. 37 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества" путем преобразования государственных унитарных предприятий в открытое акционерное общество.

Согласно ч. 5 ст. 58, ч. 1 ст. 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных. При универсальном правопреемстве переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

С учетом изложенного, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства в отношении заявленного требования по вопросу правопреемства, имеющие значение для дела, в связи с чем отменяет определение Арбитражного суда Самарской области от 11 февраля 2008 г. по делу N А55-316/1996 и направляет вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Определение Арбитражного суда Самарской области от 11 февраля 2008 г. по делу N А55-316/1996 отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

В.Т. Балашева К.К. Туркин