Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2008 г. N 11АП-3469/2008

18 июня 2008 г.

Дело N А65-1494/2008

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 16 июня 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июня 2008 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Каплина С.Ю., судей Лукьяновой Т.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черновой Е.А., с участием:

от СА "Агрофирма "Восток" - представитель не явился, извещен,

от главы КФХ Каримуллиной Г.С. - представитель Ахметова М.К. по доверенности от 09.01.08 г.,

от ГУП "РАЦИН" - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 2, апелляционную жалобу СА "Агрофирма "Восток" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 апреля 2008 года по делу N А65-1494/2008 (судья И.Ш. Салимзянов) по иску СА "Агрофирма "Восток" к Главе КФХ Каримуллиной Г.С., третье лицо: ГУП "РАЦИН", г. Казань, о признании договора купли-продажи от 10.03.05г. недействительной сделкой,

УСТАНОВИЛ:

СА "Агрофирма "Восток" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Главе КФХ Каримуллиной Г.С., третье лицо: ГУП "РАЦИН" о признании договора купли-продажи от 10.03.05г. недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 апреля 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

СА "Агрофирма "Восток", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 апреля 2008 года.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права.

В судебное заседание не явились представители СА "Агрофирма "Восток" и ГУП "РАЦИН", извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель главы КФХ Каримуллиной Г.С. просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 апреля 2008 года подлежащим отмене по следующим основаниям.

10 марта 2005 года КФХ Каримуллина Г.С. (продавец) и СА "Агрофирма "Восток" (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность ГУП РАЦИН в счет погашения задолженности покупателя (заем 2004 г.) имущество - минеральные удобрения диаммофоска в количестве 90,06тонн, стоимостью 553508,30руб. (л.д.7).

Из постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2007г. по делу N А65-5138/2007, оставленным без изменения судом кассационной инстанции и имеющим преюдициальное значение, следует, что задолженность истца перед ответчиком по договору от 10.03.2005г. в сумме 553508,30руб. погашена путем зачета встречных требований и перечислением денежных средств, поставками ячменя, пшеницы, картофеля (л.д.19-22).

Факт погашения ответчиком задолженности истца перед третьим лицом в сумме 553508,30руб. сторонами не оспаривался.

Согласно балансу истца оспариваемая сделка составляла менее 2% от общей стоимости активов за вычетом стоимости земельных участков и основных средств.

В соответствии с п.3 ст. 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" совершение сельскохозяйственным кооперативом сделок, стоимость которых составляет менее 10%, возможна по решению правления кооператива.

Пунктом 9.1 устава СА "Агрофирма Восток" предусмотрено, что управление артелью осуществляет общее собрание членов артели, правление и председатель, а также наблюдательный совет (л.д.59).

Правление СА "Агрофирма "Восток" является исполнительным органом, осуществляющим текущее руководство деятельностью и представляющим артель в хозяйственных и иных отношений (пункт 16.1 Устава).

Оперативное управление деятельностью артели осуществляет его председатель, который одновременно является председателем правления (пункт 18.1 Устава), при этом не установлено право председателя на заключение хозяйственных сделок.

Представленная третьим лицом копия выписки из решения общего собрания СА "Агрофирма "Восток", изготовленная Хисматуллиной Р.Н. и Башаровым И.Г., имеет указание на одобрение заключения руководителем и главным бухгалтером крупной сделки, стоимость которой составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества (л.д.16).

Исходя из указанной выписки, общее собрание одобрило заключение крупной сделки (превышающей 25% балансовой стоимости активов) без ее конкретного указания, то есть не определенной крупной сделки.

Однако данная выписка не соответствует содержанию самого протокола собрания, представленного истцом (л.д.44-51).

Протокол общего собрания сельскохозяйственной артели "Агрофирма "Восток" N 1 от 22.02.2004г. не содержит сведений о включении в повестку собрания и рассмотрения вопроса об одобрении заключения руководителем и главным бухгалтером крупной сделки, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

Подлинник выписки, а также протокол собрания СА "Агрофирма "Восток" из которого изготовлена выписка, лицами участвующим в деле, не представлены.

Положениями устава СА "Агрофирма Восток" не предусмотрено право общего собрания членов артели делегирования председателю полномочий по заключению сделок без решения правления кооператива.

Требования ст. 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" прямо указывают на возможность совершения сделок, стоимость которых составляет менее 10%, только по решению правления кооператива.

Решение о заключении договора от 10.03.2005г. правлением СА "Агрофирма "Восток" не принималось.

Кроме того, решение общего собрания сельскохозяйственной артели "Агрофирма "Восток", указанное в выписке, не предоставляло председателю Башарову И.Г. право на заключение оспариваемой сделки, составляющей менее 10% балансовой стоимости активов, без решения правления кооператива.

Возражения ответчика относительно нотариального заверения выписки из протокола, представленной третьим лицом, не состоятельны, так как нотариусом была заверена копия выписки, сверенная с ее подлинником (то есть подлинником выписки), при этом сам протокол собрания не исследовался.

Таким образом, выводы арбитражного суда Республики Татарстан о правомочности заключения оспариваемой сделки со стороны истца не соответствуют установленным по делу обстоятельствам, что в соответствие с п.3 ч.1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса, является основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Оценка протоколу общего собрания СА "Агрофирма Восток" от 22.02.2004г. N 1, представленному истцом, судом первой инстанции в решении не дана.

На основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Заключение договора купли-продажи с нарушением требований п.3 ст. 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" влечет его недействительность в силу ничтожности с момента ее совершения.

Поэтому судебная коллегия считает возможным признать оспариваемый договор недействительной сделкой.

Факт погашения задолженности, установленный вышеуказанными судебными актами, не имеет правового значения для признания недействительной сделки купли-продажи. Исполнение недействительной сделки не влияет на характер ее заключения.

Недействительность сделки в силу ничтожности не требует признания ее таковой судебными органами, следовательно ссылки суда первой инстанции на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2007г. по делу N А65-5138/2007 несостоятельны. Тем более, что вопрос о недействительности сделки от 10.03.05г. не являлся предметом судебного рассмотрения.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 апреля 2008 года и удовлетворить исковые требования.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 апреля 2008 года по делу N А65-1494/2008.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи минеральных удобрений диаммофоска в количестве 90,06 тонн, стоимостью 553508,30руб., заключенный 10.03.2005г. главой КФХ Каримуллиной Г.С. и Сельскохозяйственной артелью "Агрофирма "Восток".

Взыскать с Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Каримуллиной Гаухарии Султановны в пользу Сельскохозяйственной артели "Агрофирма "Восток" расходы по государственной пошлине за подачу иска и апелляционной жалобы в сумме 3000 руб. Исполнительный лист выдать.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

Т.А. Лукьянова Е.А. Серова