Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 августа 2006 г. N КГ-А41/8023-06 Суд, отказывая в заявленном требовании о признании за истцом права собственности на долю уставного капитала, пришел к выводу о том, что отлагательное условие не наступило и право истца на покупку доли в уставном капитале не возникло (извлечение) (с изменениями и дополнениями)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 августа 2006 г. N КГ-А41/8023-06
(извлечение)

С изменениями и дополнениями от:

6 марта 2007 г.

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 марта 2006 г. N 13999/06 настоящее постановление в части, касающейся иска гражданина К. отменено

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2008 г. N КГ-А41/1999-08-П

К. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Невад" и ООО "ХПФ "Красная поляна" о признании за истцом права собственности на долю в размере 16,5% уставного капитала ООО "ХПФ "Красная поляна", номинальной стоимостью 1 650 руб., и обязании ответчиков совершить необходимые действия по внесению изменений в учредительные документы ООО "ХПФ "Красная поляна".

ООО "Невад" подало в отношении К. встречный иск о признании заключенного между ними договора купли-продажи доли 16,5% уставного капитала ООО "ХПФ "Красная поляна" от 31 мая 2002 г. N 2 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 марта 2006 г. по делу N А41-К1-23977/05 исковые требования К. удовлетворены, признано право собственности истца на долю в размере 16,5% уставного капитала ООО "ХПФ "Красная поляна". В удовлетворении встречного иска отказано.

При этом суд исходил из следующего.

Между К. и ООО "Невад" заключен договор (опцион) от 31 мая 2002 г. N 2 купли-продажи доли в размере 16,5% уставного капитала ООО "ХПФ "Красная поляна" с отлагательным условием о погашении ООО "ХПФ "Красная поляна" обязательства по собственным векселям, переданным в количестве 5 (пяти) штук ООО "Невад", что указано в приложении N 1 к указанному договору В обеспечение исполнения данного обязательства между ООО "Невад" и ООО "Текстиль-Красная поляна" заключен договор залога от 30 мая 2002 г., согласно которому ООО "Текстиль-Красная поляна" (залогодатель) передает ООО "Невад" (залогодержателю) 50% уставного капитала ООО "ХПФ "Красная поляна", номинальной стоимостью 5000 руб., на срок до исполнения ООО "ХПФ "Красная поляна" своего обязательства по векселям.

В соответствии с договором от 30 мая 2003 г. N НВ-04 купли-продажи векселей, заключенным между ООО "Невад" и ООО "ХФП "Красная поляна", последнее выкупило у ООО "Невад" свои 5 (пять) беспроцентных векселей, предоставив в качестве оплаты собственные процентные векселя.

Суд посчитал, что факт возвращения ООО "ХПФ "Красная поляна" себе указанных в приложении N 1 к договору от 30 мая 2002 г. N 2 векселей свидетельствует о прекращении договора залога и наступлении отлагательного условия.

Отказ во встречном иске мотивирован тем, что, несмотря на то, что приложение N 1 к договору от 30 мая 2002 г. N 2 не подписано сторонами, договор считается заключенным, поскольку в нем оговорены все существенные условия и соблюден порядок его заключения.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2006 г. по тому же делу решение суда первой инстанции отменено, в иске К. отказано, во встречном иске ООО "Невад" отказано.

Суд апелляционной инстанции ссылается на п. 7.1 договора от 30 мая 2002 г. N 2, согласно которому вступление указанного договора в силу обусловлено исполнением ООО "Невад" обязательств, указанных в приложении N 1 к договору, и/или исполнением обязательств ООО "Текстиль-Красная поляна" по договору залога от 30 мая 2002 г. Поскольку приложение N 1 не подписано сторонами договора N 2, то исполнимым является только второе условие.

Суд апелляционной инстанции посчитал, что договор купли-продажи векселей от 30 мая 2003 г. N НВ-04 по сути своей является договором мены векселей и не может являться свидетельством исполнения ООО "ХПФ "Красная поляна" своих вексельных обязательств. На основании указанного суд пришел к выводу о том, что отлагательное условие не наступило, и право К. на покупку доли в уставном капитале ООО "ХПФ "Красная поляна" не возникло.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд апелляционной инстанции поддержал выводы Арбитражного суда Московской области.

В кассационной жалобе истец просит суд отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение Арбитражного суда Московской области.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что отлагательным условием договора от 30 мая 2005 г. N 2 является исполнение ООО "Текстиль-Красная поляна" своих обязательств, связанных с договором залога, а отнюдь не исполнение ООО "ХПФ "Красная поляна" своих вексельных обязательств как это указано в постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда.

Поскольку в результате заключения договора купли-продажи векселей от 30 мая 2003 г. N НВ-04 обеспеченное залогом обязательство, прекратилось новацией, у суда нет оснований считать обязательства ООО "Текстиль-Красная поляна" по договору залога не исполненными.

Представители истца, ООО "ХПФ "Красная поляна" и ООО "Текстиль-Красная поляна" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на кассационную жалобу, представленных ООО "ХПФ "Красная поляна" и ООО "Текстиль-Красная поляна".

Представитель ООО "Невад" поддержал доводы, приведенные в своем отзыве на кассационную жалобу, и просил суд кассационной инстанции оставить жалобу без удовлетворения ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами, а также положениями п. 1 ст. 157 ГК РФ, суд кассационной инстанции признает правильным положенный в основу постановления суда апелляционной инстанции вывод о том, что оснований для возникновения права К. на покупку доли в уставном капитале ООО "ХПФ "Красная поляна" не имеется. Данный вывод сделан судом апелляционной инстанции на основании того, что отлагательное условие, в зависимость от которого поставлено вступление в силу договора N 2, не наступило.

Как следует из материалов дела, отлагательным условием договора купли-продажи от 30 мая 2002 г. N 2 является исполнение сторонами обязательств в соответствии с приложением N 1 к указанному договору и/или исполнение ООО "ХПФ "Красная поляна" обязательств, связанных с договором залога от 30 мая 2002 г.

На основании того, что приложение N 1 не подписано сторонами договора купли-продажи доли, оно обоснованно признано судами обеих инстанций несуществующим.

Что касается второго отлагательного условия, то суд апелляционной инстанции, оценив его в соответствии с требованиями ст. 431 ГК РФ, пришел к правильному выводу о том, что исполнение договора залога поставлено в прямую зависимость от исполнения ООО "ХПФ "Красная поляна" своих обязательств по 5 (пяти) векселям. Согласно определению векселя, данному в ст. 815 ГК РФ, обязательство по векселю считается исполненным только в случае выплаты денежной суммы, указанной в векселе. Поскольку ООО "ХПФ "Красная поляна" произвело обмен векселей, обязательство по 5 (пяти) векселям, обеспеченное договором залога, правильно признано неисполненным, в связи с чем нет оснований считать данное условие, в зависимость от которого поставлено вступление в силу договора купли-продажи от 30 мая 2005 г. N 2, наступившим.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о правомерности отказа К. в удовлетворении исковых требований.

Проанализировав вывод судов обеих инстанций относительно встречного иска о признании незаключенным договора купли-продажи от 30 мая 2005 г. N 2, суд кассационной инстанции подтверждает его правильность в силу соблюдения сторонами требований ст. 432 ГК РФ о достижении соглашения по всем существенным условиям.

Поскольку доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств, уже исследованных судом апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции отклоняет их как несостоятельные и не влекущие, согласно положений ст. 288 АПК РФ, отмену либо изменение постановления, принятого по делу судом апелляционной инстанции.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции всесторонне исследовал фактические обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального и процессуального права. Оснований для их переоценки не имеется.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности постановления Десятого арбитражного апелляционного суда.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2006 г. по делу N А41-К1-23977/05 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.