Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2008 г. N 11АП-412/2006

23 июля 2008 г.

Дело N А55-6896/2005

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июля 2008 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

судей Лукьяновой Т.А., Серовой Е.А.

при ведении протокола Бурлаковой Ж.В.

с участием:

от истца ОАО "Тольяттиазот" - представитель Кинчаров А.Д. по доверенности от 31.03.2008 г.,

от ответчика ЗАО "ТЦ "ЛИК" - представитель Зубцов В.Ю. по доверенности от 10.10.2007 г. и Лазарев М.А. по доверенности от 10.10.2007 г.,

от третьих лиц Логановой Г.А - представитель не явился, извещен,

от Петрунина Т.А.- представитель не явился, извещен,

от Богданова А.Р. - представитель не явился, извещен,

от Лукьянова К.В. - представитель не явился, извещен,

от Бирюкова В.В. - представитель не явился, извещен,

от Логанова В.М. - представитель не явился, извещен,

от Логанова С.В - представитель не явился, извещен,

от Колесник С.А. - представитель не явился, извещен,

от Шашарина А.С. - представитель не явился, извещен,

от Кузнецова С.В. - представитель не явился, извещен,

от Логанова И.В. - представитель не явился, извещен,

от Зырянова Г.А. - представитель не явился, извещен,

от ЗАО "Ависта" - представитель не явился, извещен,

от Федеральной службы по финансовым рынкам России в лице регионального отделения в Юго-Восточном регионе - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 июля 2008 г. в зале N 2 апелляционную жалобу ОАО "Тольяттиазот", г. Тольятти, на решение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2008 г. по делу N А55-6896/2005 (судья Митина Л.Н.) по иску ОАО "Тольяттиазот", г. Тольятти к ЗАО "ТЦ "ЛИК", г. Тольятти, третьи лица: 1. Логанова Г.А, г. Тольятти, 2. Петрунина Т.А., г. Тольятти, 3. Богданов А.Р., г. Тольятти, 4. Лукьянов К.В., г. Тольятти, 5. Бирюков В.В., г. Тольятти, 6. Логанов М.В., г. Тольятти, 7. Логанова С.В., г. Тольятти, 8. Колесник С.А., г. Тольятти, 9. Шашарин А.С., г. Тольятти, 10. Кузнецов С.В., г. Тольятти, 11. Логанов И.В., г. Тольятти, 12. Зырянов Г.А., г. Тольятти, 13. ЗАО "Ависта", г. Тольятти, 14. Федеральная служба по финансовым рынкам России в лице регионального отделения в Юго-Восточном регионе, г. Самара о признании права ОАО "Тольяттиазот" на приобретение 2 (двух) акций при учреждении ЗАО "Телевизионный центр "ЛИК", применении последствий недействительности ничтожных сделок с акциями ЗАО "ТЦ "ЛИК",

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Тольяттиазот", г. Тольятти (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ЗАО Телевизионный центр "ЛИК" (далее ответчик), с участием третьих лиц, о признании размещения акций ЗАО ТЦ "ЛИК" недействительным, о признании ОАО "Тольяттиазот" акционером ЗАО ТЦ "ЛИК" с пакетом акций в размере 20% уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2005 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 22.09.2005 г., в иске ОАО "Тольттиазот" отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02.02.2006 г. отменены судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2006 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2006 г., в иске ОАО "Тольяттиазот" отказано.

Постановлением Арбитражного суда кассационной инстанции от 04.05.2007 г. решение Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2006 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2006 г. по делу N А55-6896/2005 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

До вынесения решения по делу истец, ссылаясь на ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не меняя ранее заявленных оснований исковых требований, уточнил предмет иска и просит суд признать право ОАО "Тольяттиазот" на приобретение 2-х акций при учреждении Закрытого акционерного общества "Телевизионный центр "ЛИК". Применить последствия недействительности ничтожной сделки с акциями ЗАО "ТЦ ЛИК" по сделкам с участием физических лиц - акционеров, обязать вернуть ЗАО ТЦ "ЛИК" акции этого общества следующих физических лиц в указанных количествах:

Логанову С.В. - счет 111 - 2040 акций, Логанова М.В. - счет 108 - 1020 акций, Логанова И.В. - счет109 - 1020 акций, Кузнецова С.В. - счет 115 - 820 акций, Зырянова Г.А. - счет 113 - 1100 акций, Колесник С.А. - счет 114 - 1400 акций, Шашарина С.А. - счет 112 - 2600 акций (т. 7 л.д. 50).

Определением суда первой инстанции от 18.02.2008г. судом принято заявление истца об изменении предмета исковых требований, так как основания иска при этом не изменены, следовательно ранее заявленные требования рассмотрению не подлежат и суд принял решение по измененным материально-правовым требованиям истца (т. 7 л.д. 74).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2008 г. в удовлетворении исковых требований полностью отказано.

ОАО "Тольяттиазот", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2008 г. и удовлетворить уточненные исковые требования (т. 7 л.д. 107).

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, дана ненадлежащая оценка обстоятельствам создания и размещения акций ЗАО ТЦ "ЛИК", неправильно применены нормы процессуального права.

В судебном заседании представитель истца - ОАО "Тольяттиазот" доводы апелляционной жалобы полностью поддержал.

Представители ответчика - ЗАО ТЦ "ЛИК" просят решение суда от 15 апреля 2008 г. оставить без изменений, считая, что доводы апелляционной жалобы не соответствуют обстоятельствам дела, что подробно изложено в представленных пояснениях.

Третьи лица извещены, в судебное заседание не явились, что дает право суду рассмотреть дело в их отсутствии согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев имеющиеся материалы, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда считает решение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2008 года подлежащим частичной отмене в соответствии с п\п 3 ч. 1, п\п 3 ч. 2 ст. 270 АПК РФ, по следующим основаниям.

Обжалуемое решение суда от 15 апреля 2008 г. вынесено по результатам нового рассмотрения заявления ОАО "Тольяттиазот" в связи с отменой Федеральным арбитражным судом Поволжского округа (постановление от 04.05.2007г. - т.5 л.д. 54-55) ранее состоявшихся судебных актов.

В постановлении ФАС ПО от 4.05.2007г. сделан вывод о неправильном применении судами норм материального права, а также указано о необходимости установить, возникло ли у истца право на оплаченные акции и привлечь к участию в деле регистрирующий орган.

В силу ст. 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции являются обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

В данном случае при новом рассмотрении дела указания кассационной инстанции в полной мере не исполнены.

Как следует из материалов дела ПО "Тольяттиазот", граждане Логанов В.В., Петрунина Т.А., Лукьянов К.В., Бирюков В.В., 15.11.1991г. подписали учредительный договор о создании АОЗТ "Телевизионный центр "ЛИК" (т. 1 л.д. 9).

В соответствии с учредительным договором уставной фонд Общества составил 10 000 рублей, из которых вклад каждого участника составил по 2000 рублей.

АОЗТ ТЦ "ЛИК" зарегистрировано надлежащим образом 20.11.1991г. решением исполнительного комитета Совета народных депутатов Комсомольского района г. Тольятти N 586 (т. 1 л.д. 76) и в последующем при изменении организационной формы ТЦ "ЛИК" ЗАО "Тольяттиазот" указывался как учредитель ответчика, что подтверждается Уставом Общества и учредительным договором в последующих редакциях (т. 1 л.д. 38, 61).

Протоколом N 13 собрания учредителей ЗАО "ЛИК" от 16.12.1998г. (т. 1 л.д. 16) были отменены решения собрания участников от 20.07.1997г. (протокол N 11) и от 30.06.1998г. (протокол N 12) об исключении из состава участников ЗАО "ЛИК" Петруниной Т.А. и ОАО "Тольяттиазот".

В 1996 году принят устав в новой редакции, зарегистрированный 01.08.1996г., согласно которому уставный капитал общества в сумме 7600000руб. формировался из 10штук обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 760000руб. каждая. При этом акции были распределены между тремя акционерами: АО "Тольяттиазот"- 2 акции. Петрунина Т.А. -2 акции, Логанов В.В.- 6 акций (т.1 л.д.63).

28.12.2000г. общее собрание акционеров ЗАО ТЦ "ЛИК" (протокол N 15) при принятии решения о выпуске ценных бумаг приняло к сведению информацию о том, что ПО "Тольяттиазот" не принимало участие в формировании уставного капитала и не оплатило свой вклад, исключило истца из состава акционеров.

Уставом ответчика от 01.09.2001г. уставный капитал установлен в 6 руб., состоящий из 6 акций (т.3 л.д.123). 22 февраля 2001 года зарегистрирован выпуск ценных бумаг ЗАО "ТЦ "ЛИК" в количестве 6 штук номинальной стоимостью 1руб. каждая (рег.N 1-01-02112-Р). Впоследствии 12.03.2002 и 10.09.2002г. вносились изменения в устав ЗАО "ТЦ "ЛИК" о размерах уставного капитала и количестве размещенных акций (т.1 л.д.42,58).

Из решения о выкупе ценных бумаг ответчика, зарегистрированного 22.02.2001г. следовало, что оплачено 6 акций (Логанов В.В., Лукьянов К.В., Бирюков В.В. по 20% каждый), 4 акции не оплачены и погашены (т.2 л.д.36-39).

22.02.2001г. был зарегистрирован первый выпуск ценных бумаг (бездокументарных именных обыкновенных акций) ЗАО ТЦ "ЛИК" в количестве 6 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая за акционерами:

Логанов В.В., Лукьянов К.В., Бирюков В.В. - по 2 акции у каждого, 4 акции погашены.

Эти обстоятельства подтверждаются пояснениями регистрирующего органа - РО ФСФР, представленными в дело (т. 8 л.д. 56).

Решением от 20.05.2002г. ЗАО "ТЦ "ЛИК" разместило 9994 акции номиналом 1руб. каждая путем закрытой подписки среди акционеров.

Количество акций ЗАО "ТЦ "ЛИК" в 2002 году стало 10000штук, которые были распределены между: Логановым В.В.-51%, Богдановым А.Р. -23%, ЗАО "Ависта"-26% (т.2 л.д.47).

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает обоснованными доводы истца о том, что ОАО "Тольяттиазот" не имел необходимой информации о деятельности Общества - ТД "ЛИК", так как собрания участников для принятия решений о выпуске ценных бумаг надлежащим образом не проводились, ОАО "Тольяттиазот" не извещался о проведении собрания об исключении его из состава участников ЗАО ТЦ "ЛИК", дивиденды со дня основания Общества не выплачивались. Эти обстоятельства ответчиком не опровергнуты, следовательно, нет оснований для вывода о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию о восстановлении истца в правах акционера, что соответствует также ст. 208 ГК РФ.

Материалами дела подтверждается и установлено в решении суда от 15.04.2008г., что истец участвовал в общих собраниях Общества ТЦ "ЛИК" до регистрации выпуска ценных бумаг (2002 год), фактически осуществляя права акционера ЗАО ТЦ "ЛИК". Ответчиком это также не оспаривается.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ на дату 27.06.2008г. уставной капитал ЗАО ТЦ "ЛИК" составляет 10 000 руб., что соответствует сумме уставного капитала сформированного при создании ТЦ "ЛИК" в 1991 г., что давало основание истцу предполагать, что он по-прежнему является участником Общества.

Довод ответчика, принятый судом первой инстанции о том, что в материалах дела нет доказательств оплаты истцом своего вклада - 2000 руб., который он, как учредитель должен был внести в уставной капитал Общества, опровергается материалами дела.

В материалы дела представлена служебная записка директора ПО "Тольяттиазот" о перечислении согласно Уставу и Учредительному договору АОЗТ ТЦ "ЛИК" на р/с 467344 в Комсомольском филиале ПК АВБ учредительного взноса в сумме 2000 рублей (т. 1 л.д. 37). Доказательством исполнения данного распоряжения является платежное поручение N 1589 от 23.12.1991г. с отметками банка (т. 1 л.д. 8), в соответствии с которым ПО "Тольяттиазот" перечислило на расчетный счет N 467344 акционерного общества Телевизионный центр "ЛИК" согласно договору от 23.1.1991г. сумму в размере 2000 рублей. Подлинное платежное поручение N 1589 представлялось в суд первой инстанции на обозрение, что отражено в протоколе судебного заседания от 9.08.2007г.

Ответчик не заявлял ходатайств о фальсификации этих доказательств или о противоречиях в представленных копиях документов, в связи с чем апелляционная инстанция согласно требованиям ст. 71 АПК РФ считает платежное поручение N 1589 от 23.12.1991г., служебную записку о перечислении взноса в уставной капитал АОЗТ ТЦ "ЛИК" надлежащими доказательствами, подтверждающими оплату истцом 2000 рублей взноса в уставной капитал при создании данного Общества именно в том размере как установлено в Учредительном договоре.

Необходимо также отметить, что представленный ответчиком баланс Общества по состоянию на 1.04.1996г., по строке 400 (счет 85), свидетельствует, что уставной фонд Общества (АОЗТ ТЦ "ЛИК") сформирован (оплачен) в размере 10 000 рублей (т. 3 л.д. 89-92).

В соответствии со ст. 25 ФЗ "Об акционерных обществах" при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей, что в данном случае не было соблюдено.

Следовательно, выводы о неоплате истцом взноса в уставной капитал Общества, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и при последующих изменениях учредительных документов Общества и при размещении ценных бумаг Общества акционерам, ОАО "Тольяттиазот" без наличия надлежащих оснований и доказательств, помимо его воли был лишен права на обыкновенные именные акции 1 выпуска ЗАО ТЦ "ЛИК" государственный номер 1-01-02112-Р и исключен из состава акционеров.

На период принятия устава ЗАО ТЦ "ЛИК" от 14.06.1996г., зарегистрированного постановлением администраций Комсомольского района г.Тольятти от 01.08.1996г. N 1023 введены в действие первая часть Гражданского кодекса РФ и ФЗ "Об акционерных обществах", поэтому устав акционерного ответчика должен был соответствовать указанным законам.

В соответствии со ст.ст. 96, 99 Гражданского кодекса РФ акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, при этом уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

То есть, по общему правилу акции, распределенные при учреждении общества, должны быть полностью оплачены в течение года с момента его государственной регистрации.

Оплачивая 2000 руб. в уставный капитал АОЗТ "Телевизионный центр "ЛИК" при его создании, истец приобрел право на получение числа акций, пропорционально внесенному вкладу.

В уставе ЗАО ТЦ "ЛИК" 1996 года прямо указано на владение АО "Тольяттиазот" 2 акциями из 10 размещенных среди его учредителей (т.1 л.д.63).

Пунктом 9.4 того же устава предусмотрено, что акция не представляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества.

Отсутствие в уставе АОЗТ "Телевизионный центр "ЛИК" от 1991 года сведений о количестве размещенных акций не свидетельствует об отсутствии прав на них учредителей общества при его создании.

Закон РСФСР от 25.12.1990г. N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", действовавший на момент создания АОЗТ "Телевизионный центр "ЛИК", не регламентировал порядок приобретения и оплаты акций. При этом АОЗТ "Телевизионный центр "ЛИК" было зарегистрировано на основании указанного закона.

Уставный капитал акционерного общества в любом случае должен быть разделен на определенное учредителями количество акций кратных десяти (пункт 35 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990г. N 601).

Анализируя правовые акты, действовавшие на момент создания АОЗТ "Телевизионный центр "ЛИК", судебная коллегия считает, что фактически уставный капитал общества при его создании составлял 10000руб. и формировался из 10 акций, номинальной стоимостью 1000руб.

Сохраняя указанное положение, в уставе 1996 года было прямо указано на размещение 10 акций, 2 из которых, с учетом вышеизложенного, принадлежали истцу.

Впоследствии в 2001 году акции истца были погашены и уставный капитал сформирован из 6 акций. Однако изменение уставного капитала и числа акций должно было производится на основании гражданского законодательства и ФЗ "Об акционерных обществах".

Документов, свидетельствующих о принятии собранием акционеров общества решения об уменьшении уставного капитала путем уменьшения числа акций, в порядке ст. 29 ФЗ "Об акционерных обществах", не представлено.

Также не представлено документов потери истцом статуса акционера ЗАО ТЦ "ЛИК" в период с 1996 года до 2001 года, выкупе обществом или приобретении иными лицами двух акций, принадлежавших АО "Тольяттиазот".

Изменения в уставе общества количества акций до 6 штук приняты 01.09.2001г. в отсутствие истца, как одного из учредителей и акционеров, что недопустимо.

Таким образом, внесение истцом денежной суммы (2000руб.) в уставный капитал при создании акционерного общества, можно расценить как доказательство оплаты в 1991 году акций АОЗТ "Телевизионный центр "ЛИК" на соответствующую сумму, что в настоящее время, с учетом проведенных эмиссий, деноминации 1998 года составляет два рубля.

Последующее определение в уставе 1996 года числа акций с указанием их принадлежности лишь закрепило существовавшее положение и статус истца.

Несмотря на то, что права истца на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска не удостоверены записями в системе ведения лицевых счетов у держателя реестра согласно требованиями ст. 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", он не потерял своих гражданско-правовых прав, позволяющих заявлять требования о восстановлении нарушенных прав владельца.

Данный вывод соответствует правоприменительной практики, в частности постановлению Президиума ВАС РФ от 5.09.2006г. N 4375/06.

Представленные материалы дела не дают возможности суду установить, на чей счет были зачислены акции, которые должны были бы принадлежать ОАО "Тольяттиазот", что не препятствует заявлению самостоятельного иска по вопросу списания акций.

Следовательно, на основании правовой оценки всех материалов дела, апелляционная инстанция приходит в выводу, что право ОАО "Тольяттиазот" на 2 акции было приобретено при учреждении АОЗТ "Телевизионный центр "ЛИК" и оплате уставного капитала, впоследствии данное право было неправомерно утрачено, в связи с чем, нарушенное право в соответствии со ст. 11, 12 Гражданского Кодекса РФ, подлежит восстановлению путем признания ОАО "Тольяттиазот" акционером ЗАО "ТЦ "ЛИК" по состоянию на 14.06.1996г., как собственника двух акций.

Апелляционная инстанция в силу ст. 289 АПК РФ при рассмотрении дела считает обязательными выводы кассационной инстанции, изложенные в постановлении ФАС ПО от 2.02.2006г. (т. 1 л.д. 140) о том, что учредитель общества согласно ФЗ от 26.12.1995г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", вступившему в силу на момент выпуска и размещения акций, имеет право на получение акций и не передача истцу акций, подлежащих передаче в силу закона, не свидетельствует о том, что он не имеет прав на эти акции.

Далее в постановлении кассационной инстанции указано, что применение положений Гражданского Кодекса РФ об исковой давности в данном случае недопустимо, так как предметом иска является фактическое признание прав истца как акционера ответчика.

В постановлении ФАС ПО от 4.05.2007г. по настоящему делу (т. 5 л.д. 54) иных выводов по спорному вопросу о праве истца на акции не содержится и указано, что ЗАО "Тольяттиазот" является учредителем ответчика - ЗАО ТЦ "ЛИК", в том числе и на момент размещения первого выпуска акций, имеющим право на получение акций.

Выводы Арбитражного суда Самарской области об отсутствии доказательств подтверждения статуса истца как акционера ЗАО ТЦ "ЛИК" не соответствуют установленным по делу обстоятельствам, что согласно п.3 ч.1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ является основанием для частичной отмены решения суда первой инстанции и признания обоснованными требований истца о подтверждении права собственности на две акции ЗАО ТЦ "ЛИК".

18 февраля 2008 года судом первой инстанции приняты изменения предмета иска, согласно которым истец просил признать право на приобретение 2-х акций при учреждении ЗАО ТЦ "ЛИК" и применить последствия 14 недействительных (ничтожных) сделок с акциями ответчика, совершенных акционерами - физическими лицами в период с 2001 года.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции об отказе в части удовлетворения исковых требований о признании сделок недействительными и применения последствий недействительности сделок, основаны на полном исследовании материалов дела и правовой оценке доводов сторон.

Как подтверждено материалами дела и установлено в решении суда от 15.04.2008г. на момент заключения оспариваемых сделок между третьими лицами, в том числе договоров дарения, лица, передающие акции (Бирюков В.В., Лукьянов К.В., Логанов В.В., ЗАО "Ависта", Богданов А.Р., Логанова Е.В., Логанова Г.А.,) являлись собственника акций, что подтверждается представленными реестрами, в связи с чем были вправе распоряжаться акциями по своему усмотрению.

Лицевые счета, передаточные распоряжения, решения и распоряжения о выпуске ценных бумаг, изданные полномочным лицом в соответствии с требованиями п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, иных нормативных актов, регулирующих отношения в сфере рынка ценных бумаг, в установленном порядке не признаны недействительными.

Судом первой инстанции правомерно были удовлетворено ходатайство ответчика о применении срока исковой давности в части требований о последствиях недействительности ничтожных сделок по размещению ценных бумаг первого и второго выпуска, состоявшихся 22.02.2001г.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ (в редакции ФЗ от 21.07.2005г. N 109-ФЗ) срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что к рассматриваемым отношениям применяется данная редакция ст. 181 ГК РФ, так как ранее установленный Гражданским Кодексом РФ десятилетний срок, в течение которого мог быть предъявлен иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки, не истек до дня вступления в силу ФЗ от 21.07.2005г. N 109-ФЗ.

В данном случае первоначальное исковое требование ОАО "Тольяттиазот" о признании акционером ЗАО ТЦ "ЛИК" и признании недействительным размещения ценных бумаг было заявлено 29.04.2005г., а требование о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности (ничтожности) сделок заявлено уже в процедуре нового рассмотрения настоящего дела, после уточнения предмета иска - 18.02.2008г. (т. 7 л.д. 50).

Истец не представил обоснования правомерности заявления данных требований через шесть - семь лет после исполнения оспариваемых сделок.

В соответствии со 199 ГК РФ исковая давность подлежит применению и истечение установленного срока на защиту нарушенного права, является самостоятельным отказом в удовлетворении исковых требований, что указано в п. 26 Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 12.11.2001г. N 15/18.

С учетом изложенного отказ в иске по требованиям о признании сделок недействительными и применения последствий этих сделок является правомерным и иные доводы апелляционной жалобы, рассмотрены судебной коллегией и признаны необоснованными, так как не содержат юридически значимых оснований, подтверждающих право предъявления требований с пропуском срока исковой давности.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ :

Решение арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2008 года по делу N А55-6896/2005 отменить в части отказа в признании права ОАО "Тольяттиазот" на две акции ЗАО "Телевизионный центр "ЛИК".

Принять в этой части новый судебный акт.

Восстановить ОАО "Тольяттиазот", Самарская область, г. Тольятти, в правах акционера ЗАО "Телевизионный центр "ЛИК", Самарская область, г. Тольятти, как собственника двух акций по состоянию на 14 июня 1996 года.

В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2008 года оставить без изменения.

Взыскать с ЗАО "Телевизионный центр "ЛИК", Самарская область, г. Тольятти, в пользу ОАО "Тольяттиазот", Самарская область, г. Тольятти, расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления и апелляционной жалобы в размере 1500 (одной тысячи пятисот) рублей.

Председательствующий /

Е.Я. Липкинд

Судьи

Т.А. Лукьянова /Е.А. Серова