Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2008 г. N 11АП-4678/2008

4 августа 2008 г.

Дело N А72-742/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04.08.2008 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Липкинд Е.Я., Лукьяновой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истца - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчиков:

представитель Казберовой М.С. - Турукина Е.А., доверенность от 30.06.2008 г.,

представитель Сбоева А.В. - Турукина Е.А., доверенность N 72 АА 476305 от 27.06.2008 г.,

от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 2 апелляционную жалобу Казберова Андрея Александровича, г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 мая 2008 г., по делу N А72-742/2008 (судья Хохлова З.П.)

по иску Казберова Андрея Александровича, г. Ульяновск

к Казберовой Марии Степановне, г. Ульяновск, Сбоеву Александру Владимировичу, г. Ульяновск, с участием третьего лица:

общества с ограниченной ответственности "Фирма "Бриг", г. Ульяновск

о признании договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

Казберов Андрей Александрович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Казберовой Марии Степановне, к Сбоеву Александру Владимировичу о признании договора дарения доли уставного капитала от 14.01.2008г. недействительным.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.05.2008 года по делу А72-742/2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, Казберов А.А. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 мая 2008 года, принять новый судебный акт об удовлетворении требований Казберова А.А.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции вынесено решение по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для дела, с нарушением норм материального права.

Представитель истца (заявитель апелляционной жалобы) в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель ответчика Казберовой М.С. с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагает, что оснований для его отмены не имеется. Просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Представитель ответчика Сбоева А.В. с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагает, что оснований для его отмены не имеется. Просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения принятого Арбитражным судом Ульяновской области от 21 мая 2008 года, по следующим основаниям.

Суд первой инстанции установил, что 14 января 2008 года между Казберовой М.С. и Сбоевым А.В. заключен договор дарения доли уставного капитала, согласно которому Казберова М.С. подарила Сбоеву А.В. принадлежащую ей по праву собственности 1/4 долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (ООО) Фирма "Бриг" стоимостью 806 950 руб. Стороны оценили даримую долю уставного капитала в указанную сумму.

Пунктом 1 ст. 572 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из материалов дела следует, что согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 26.10.2007 г. наследницей имущества гр. Казберова А.А. - 1/4 доли уставного капитала ООО Фирма "Бриг" является Казберова М.С. (п. 2 договора).

Пунктом 7.1 Устава ООО "Фирма "Бриг" от 1998 г. установлено, что общество имеет уставной капитал в размере 100 руб. Уставной капитал состоит из номинальной стоимости долей участников: Казберова А.И., Бакшаева Г.К., Малахова М.А., Филиппова В.П. по 25 руб. и 25 % доли уставного капитала у каждого.

В ноябре 2007 г. в Устав ООО Фирма "Бриг" внесены изменения, согласно которым участниками общества стали Казберов А.А., Казберова Н.А., Казберова М.С, Разина Н.В.

Таким образом, Казберова М.С. распорядилась принадлежащей ей по праву собственности _ долей уставного капитала.

Доводы истца о совершении Казберовой М.А., являющейся участником общества, и Сбоевым А.В. притворной сделки являются несостоятельными по следующим основаниям.

Согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998г. N 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Пункт 2 ст. 21 указанного Федерального закона устанавливает, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно п. 9.1. Устава ООО "Фирма "Бриг" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо её часть одному или нескольким участникам данного общества или третьим лицам. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется.

Из содержания Устава ООО "Фирма "Бриг" не усматривается запрет дарения доли и то, что при дарении доли необходимо согласие общества или других участников общества.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствуют доказательства совершения сделки купли-продажи, нет оснований и для преимущественного права остальных участников общества и самого общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Судебная коллегия, руководствуясь положениями ст.ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса полагает, что истцом не представлены достоверные доказательства, подтверждающие факт совершения притворной сделки между Казберовой М.А. и Сбоевым А.В.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

В апелляционной жалобе Казберова А.А. не приведено доводов, опровергающих выводы суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины заявителю апелляционной жалобы возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 мая 2008 г. по делу N А72-742/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Е.Я. Липкинд Т.А. Лукьянова