Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2008 г. N 11АП-4209/2008

06 августа 2008 г.

Дело N А72-1628/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 августа 2008 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Захаровой Е.И., судей Юдкина А.А., Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Финогентовой А.С., с участием:

от заявителя - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 августа 2008 г., в помещении суда, в зале N 6, апелляционную жалобу Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска, г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 06 мая 2008 года по делу А72-1628/2008 (судья Замалетдинова Д.М.), принятое по заявлению ООО "Гибралтар", г. Ульяновск, к Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска, г. Ульяновск,

о признании недействительными решений от 25.10.2007 г. об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице и о понуждении зарегистрировать вносимые изменения,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Гибралтар" в лице участника Общества Богоутдинова М.Г. (далее - заявитель, Богоутдинов М.Г.) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительными решений Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска (далее - заявитель, налоговый орган) от 25.10.2007 года об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице и о понуждении зарегистрировать вносимые изменения.

В обоснование заявленного требования заявитель сослался на то, что в регистрирующий орган по почте был направлен полный пакет документов необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Основания для отказа в государственной регистрации изменений, указанные налоговым органом в оспариваемых решениях, не входят в перечень оснований, установленный Федеральным законом от 08.08.2001г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Поскольку, по мнению заявителя, решения налогового органа от 25.10.2007г. не соответствуют требованиям законодательства и нарушают права и законные интересы заявителя, Богоутдинов М.Г. (обладатель 90% уставного капитала общества) просил обязать ответчика произвести государственную регистрацию изменений.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.05.2008 г. заявление участника ООО "Гибралтар" Богоутдинова М.Г. удовлетворено.

Признаны недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска от 25.10.2007г.:

1) об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

2) об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Суд обязал Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления от 22.10.2007г вх.N 3629.

Инспекция ФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска, не согласившись с решением суда от 06.05.2008 года, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Представители Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска и Богоутдинова М.Г. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства были надлежаще извещёны, что подтверждается материалами дела и, в соответствии со ст. 156 АПК РФ, даёт суду право рассмотреть жалобу в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с требованиями статей 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев апелляционную жалобу, оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что решение суда от 06.05.2008 года законно и обоснованно, в связи с чем, подлежит оставлению без изменения, при этом исходит из следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов, 19.10.2007г. в ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска по почте (с оформлением описи вложения) направлены следующие документы: заявление государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (по форме N Р 13001), заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (по форме N Р 14001), протокол общего собрания участников общества, изменения в Устав ООО "Гибралтар", 2 договора цессии и квитанция в подтверждение оплаты государственной пошлины. Представитель налогового органа в судебном заседании от 15.04.2008г. поступление указанных документов в налоговый орган подтвердил.

Из содержания протокола общего собрания участников ООО "Гибралтар" от 16.10.2007г. следует, что принято решение о внесении изменений в учредительные документы в связи с изменением соотношения долей участников Общества в уставном капитале, об избрании генеральным директором общества Сычева С.А., которому поручено зарегистрировать изменения в Уставе и ЕГРЮЛ в налоговом органе. Решение общего собрания участников общества никем не оспорено.

Во исполнение решения общего собрания участников общества генеральный директор Сычев С.А. направил вышеперечисленные документы для государственной регистрации в регистрирующий орган.

Инспекция ФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска решением от 25.10.2007г. отказала в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (по заявлению формы Р 13001) в связи с отсутствием среди представленных для регистрации документов Устава, утвержденного учредителями.

Решением от 25.10.2007г. ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска отказала в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре юридических лиц со ссылкой на то, что распределение долей в уставном капитале указанное в заявлении не соответствует данным в договорах цессии, нарушены права учредителя Клинцова А.Б.

Не согласившись с указанными решениями налогового органа от 25.10 2007 года, заявитель обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, обоснованно исходил из следующего.

Согласно ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Закон о регистрации) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

- документы об оплате государственной пошлины.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме, утвержденной Правительством РФ; в заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с постановлением Правительства РФ N 439 от 19.06.2002г. (с последующими изменениями) заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, подается по форме Р 13001, заявление о государственной регистрации сведений о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц - по форме Р 14001.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации указан в ст. 23 Закона о регистрации, в силу которой отказ в государственной регистрации возможен в случае: непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Материалами дела подтверждается, что документы, представленные обществом в регистрирующий орган, соответствовали требованиям, предусмотренным Законом о регистрации. Суд первой инстанции пришёл к выводу, что у налогового органа отсутствовали предусмотренные ст.23 Закона о регистрации основания для отказа в государственной регистрации изменений. Апелляционный суд считает данный вывод суда первой инстанции правильным.

Исходя из содержания ст. 17 Закона о регистрации ответственность за достоверность заявленных сведений и соблюдение установленного федеральным законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы законодатель возложил на заявителя, обратившегося с заявлением в регистрирующий орган. Решение общего собрания участников общества от 16.10.2007г. никем не оспорено. Обязанность по проведению экспертизы представленных документов на регистрирующий орган упомянутым Законом также не возложена.

Ссылка налогового органа в решении об отсутствии Устава, утвержденного учредителями, не основана на законе, среди представленных для регистрации документов имелись изменения в Устав ООО "Гибралтар". Согласно п.4 ст.9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных данным Законом.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в том, что, учитывая вышеизложенные обстоятельства, и принимая во внимание, что в регистрирующий орган заявителем направлен полный пакет документов необходимых для государственной регистрации в соответствии с требованиями ст. 17 Закона о регистрации, основания отказа в регистрации изменений, указанные налоговым органом в оспариваемых решениях, не соответствуют ст. 23 названного Закона, требования участника общества с ограниченной ответственностью Богоутдинова М.Г. подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы, приведенные Инспекцией ФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска в апелляционной жалобе являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана правильная оценка судом первой инстанции, указанные доводы не опровергают обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда от 06.05.2008г. принято с соблюдением норм процессуального и материального права, является обоснованным и подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы согласно ст. 110 АПК РФ следует отнести на Инспекцию ФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска.

Руководствуясь ст.ст. 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 06 мая 2008 года по делу N А72-1628/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска, г. Ульяновск, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.И. Захарова

Судьи

А.А. Юдкин Е.Г. Филиппова