Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2008 г. N 11АП-4807/2008

11 августа 2008 г.

Дело N А65-7518/2006

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 208 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2008 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

судей Каплина С.Ю., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черновой Е.А.

с участием:

от ООО "Союз-Агро" - представитель Баранов К.М. по доверенности от 14.02.08 г.,

от ООО "Бахэтле+" - представитель не явился, извещен,

от ИП Лаврентьева В.А. - представитель не явился, извещен,

от Управления Федеральной регистрационной службы по РТ- представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании 07 августа 2008 г. в зале N 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз-Агро", Республика Татарстан, г. Альметьевск, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 мая 2008 года по делу N А65-7518/2006 (судья Сахапов Ю.З., арбитражные заседатели Камаев С.К., Самигуллина А.Р.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Бахэтле+", г. Казань, к индивидуальному предпринимателю Лаврентьеву Владимиру Алексеевичу, г. Казань, обществу с ограниченной ответственностью "Союз-Агро", Республика Татарстан, г. Альметьевск, с участием третьего лица - Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан, г. Казань, о признании торгов недействительными,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Бажэтле+" г. Казань (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО "Мальбагуш", индивидуальному предпринимателю Лаврентьеву Владимиру Алексеевичу (далее ИП Лаврентьев В.А.), с участием третьего лица Управления ФРС по Республике Татарстан (далее УФРС по РТ) о признании торгов недействительными.

Постановлениями ФАС ПО от 5.06.2007г., от 10.01.2008г. ранее состоявшиеся судебные акты по настоящему делу были отменены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении Арбитражный суд Республики Татарстан определением от 26.02.2008г. в отношении ООО "Мальбагуш" производство по делу прекратил в связи с отказом истца от исковых требований в отношении данного юридического лица и в связи с исключением ООО "Мальбагуш" из ЕГРЮЛ.

Определением АС РТ от 14.04.2008г. по ходатайству истца в качестве ответчика к участию в деле привлечено ООО "Союз-Агро" (далее ответчик), являющемуся приобретателем имущества по оспариваемым торгам.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2008г. иск удовлетворен, проведенные 3.04.2006г. ИП Лаврентьевым В.А. торги по продаже имущества ООО "Мальбагуш" признаны недействительными с учетом преюдициальных обстоятельств, установленных в постановлениях кассационной инстанции и отсутствия правовых оснований у ИП Лаврентьева В.А. на вторичное проведение торгов.

В апелляционной жалобе ООО "Союз-Агро" просит решение суда от 26.05.2008г. отменить, производство по делу прекратить, считая. что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, ответчик является добросовестным приобретателем и его права не могут быть нарушены путем предъявления иска о признании торгов недействительными. Истец в данной ситуации мог предъявить только виндикационный иск, что им не сделано.

В судебном заседании представитель ответчика - заявителя апелляционной жалобы доводы апелляционной жалобы полностью поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены. что дает право суду рассмотреть дело в отсутствии представителей согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Истец представил отзыв, в котором просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, так как все обстоятельства дела получили надлежащую оценку в решении суда.

Ответчик ИП Лаврентьев В.А. в отзыве доводы апелляционной жалобы полностью поддержал, считает, что решение суда подлежит отмене как не соответствующее нормам материального права.

Заслушав представителя заявителя, рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 26.05.2008г.

В соответствии с пунктом 6 статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" внешний управляющий выступает в качестве организатора торгов либо на основании решения собрания кредиторов или комитета кредиторов привлекает для этих целей специализированную организацию.

Внешний управляющий (организатор торгов) проводит торги, осуществляет подведение итогов торгов и определяет победителя, а также подписывает протокол об итогах торгов.

Как видно из материалов дела конкурсным управляющим ООО "Мальбагуш" Лаврентьевым в соответствии с решением собрания кредиторов (т. 1 л.д. 126) неоднократно объявлялись торги по продаже имущества ООО "Мальбагуш" (т. 3 л.д. 106), которые признавались несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

16.09.2005г. были проведены повторные открытые торги в форме публичного предложения по продаже имущества должника, включая здания и сооружения (57 объектов), транспортные средства (16 единиц), оборудование и механизмы (22 единицы), дебиторскую задолженность (12 дебиторов), ценные бумаги (6 штук), объединенные в лот N 1.

Для участия в торгах зарегистрированы две заявки и по итогам торгов сторонами оформлен протокол N 2 от 16.09.2005г., согласно которому победителем торгов по продаже имущества и имущественных прав ООО "Мальбагуш" признано ООО "Бахэтле+", которое в указанные в протоколе сроки, обязалось оплатить приобретенное на торгах имущество, а конкурсный управляющий ООО "Мальбагуш" Лаврентьев В.А. -заключить с истцом договор купли-продажи в срок не позднее 5 рабочих дней, со дня полной оплаты стоимости приобретенного имущества и имущественных прав, перечень которых указан в приложении N 1 к протоколу подведения итогов торгов. (т. 1 л.д. 9, т. 3 л.д.119).

В соответствии с результатами торгов, сторонами подписаны договор купли-продажи ценных бумаг за N 5 от 8.10.2005 г., по условиям которого истец приобрел в собственность выставленные на торги ценные бумаги, и договор об уступке права требования (цессии) от 04.10.2005 г., на основании которого истцу переданы права требования к 12 дебиторам ООО "Мальбагуш", на общую сумму 437 820 руб.

Проведенные в соответствии с требованием ст. 110 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" 16.08.2005г. торги считаются состоявшимися и в установленном порядке не были оспорены.

В соответствии с п. 7 ст. 110 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" повторные торги проводятся в случае, если при проведении первых торгов не было получено ни одной заявки, торги признаны несостоявшимися или предприятие не было продано на первых торгах.

В данном случае таковые обстоятельства отсутствовали, однако 4.03.2006г. конкурсным управляющим Лаврентьевым В.А. в "Российской газете" N 45 было опубликовано вторичное сообщение о проведении 03.04.2006 г. торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ООО "Мальбагуш", включая здания и сооружения (57 единиц), транспортные средства (16 единиц), оборудование и механизмы (22 единицы) т. 3 л.д. 133.

Как установлено судом первой инстанции, не оспаривается лицами, участвующими в деле и подтверждено имеющимся перечнем имущества, входящего в состав лота N 1 (приложение к протоколу подведения итогов торгов от 03.04.2006 г.), на оспариваемые торги было выставлено то же самое имущество ООО "Мальбагуш" (за исключением ценных бумаг и имущественных прав), что и на торги 16.09.2005 г.

В соответствии с протоколом подведения итогов торгов по продаже имущества ООО "Мальбагуш" от 03.04.2006 г. победителем торгов признан их единственный участник - ООО "Союз-Агро", с которым ООО "Мальбагуш" 13.04.2006 г. подписаны следующие договора:

- купли-продажи недвижимого имущества N 1-12 от 17 мая 2007 года;

- купли-продажи недвижимого имущества N 1-11 от 27 марта 2007 года;

- купли-продажи недвижимого имущества N 1-10 от 27 марта 2007 года;

- купли-продажи недвижимого имущества N 1-09 от 27 марта 2007 года;

- купли-продажи недвижимого имущества N 1-08 от 27 марта 2007 года;

- купли-продажи недвижимого имущества N 1-07 от 27 марта 2007 года;

- купли-продажи недвижимого имущества N 1-06 от 27 марта 2007 года;

- купли-продажи недвижимого имущества N 1-05 от 27 марта 2007 года;

- купли-продажи недвижимого имущества N 1-04 от 27 марта 2007 года;

- купли-продажи недвижимого имущества N 1-03 от 27 марта 2007 года;

- купли-продажи недвижимого имущества N 1-02 от 27 марта 2007 года;

- купли-продажи недвижимого имущества N 1-01 от 27 марта 2007 года;

- купли-продажи зданий N 1 от 13 апреля 2006 года;

- купли-продажи сооружений N 2 от 13 апреля 2006 года;

- Соглашение от 26 марта 2007 года об изменении договоров купли-продажи зданий N 1 и купли-продажи сооружений N 2 от 13 апреля 2006 года;

- Протокол подведения итогов торгов по продаже имущества ООО "Мальбагуш" от 03.042006 г., имеющий силу договора (т. 3 л.д. 133).

Полагая, что проведенными торгами нарушены его права и охраняемые законом интересы и, будучи заинтересованным лицом, выигравшим торги, ООО "Бахэтле +" обратилось с иском о признании недействительными торгов, проведенных 03.04.2006 г. и с учетом уточнения заявленных требований и о признании недействительными договоров, заключенных между ООО "Мальбагуш" в лице конкурсного управляющего Лаврентьева В.А. и ООО "Союз-Агро" по результатам торгов, проведенных 03.04.2006 г.

Судебная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции о наличии у истца оспариваемого права и обоснованности заявленных исковых требований основаны на полном исследовании обстоятельств дела в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

Согласно п. 15 ч. 2 ст. 289 АПК РФ указания суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего дело.

В постановлении кассационной инстанции от 5.06.2007г., которое отменило ранее состоявшиеся судебные акты по настоящему делу (т. 2 л.д.39), указано, что право на проведение повторных торгов от 3.04.2006г. у конкурсного управляющего Лаврентьева В.А. отсутствовало в силу вышеизложенных требований п. 7 ст. 110 Закона "О несостоятельности" и в связи с арестом спорного имущества на основании определения от 31.03.2006г. арбитражного суда РТ об обеспечении иска по делу N А65-6377/2006-СГЗ-NN (т. 1 л.д. 70, 112).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что определение о принятии обеспечительных мер от 31.03.2006г. на дату проведения торгов - 3.04.2006г. отсутствовало, не может быть принят как доказательство обоснованности проведения торгов, так как согласно ст. 96 АПК РФ определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно.

Согласно п. 5 ст. 447 Гражданского Кодекса РФ аукцион и конкурс, в котором участвовал только один участник, признаются несостоявшимися.

В данном случае, как видно из протокола повторных торгов от 3.04.2006г. (т. 3 л.д. 134) и не оспаривается заявителем апелляционной жалобы, для участия в торгах зарегистрирована одна заявка от ООО "Союз-Агро" (ответчик), признанного победителем и с данной организацией были заключены соответственно договора купли-продажи на имущество должника.

Проведение торгов с единственным участником является самостоятельным основанием для признания торгов и заключенных на этих торгах договоров недействительными, что также указано в постановлении кассационной инстанции от 5.06.2007г.

Согласно пункту 5 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора.

В постановлении кассационной инстанции от 5.06.2007г. также указано, что протокол имеет силу договора и заключать отдельный договор купли-продажи не требовалось.

Следовательно, доводы апелляционной жалобы о том, что протокол торгов с истцом - ООО "Бахэтле+" является предварительным договором, который может быть прекращен, несостоятелен и не основан на нормах права.

Довод ответчиков о расторжении результатов торгов в связи с тем, что истец не оплатил установленную сумму проданного на торгах имущества не может быть признан правомерным, так как в соответствии с п. 7.3 протокола N 2 подведения итогов торгов от 16 сентября 2005 г. оплата покупателем (истцом) имущества должна быть произведена в течение 7 дней после государственной регистрации перехода прав собственности от продавца к покупателю. Продавец в лице конкурсного управляющего свои обязанности по регистрации перехода права собственности на проданное имущество не исполнил и доказательств обратного в суд не представил.

Судебная коллегия также отмечает, что и по оспариваемым торгам, оформленным протоколом от 3.04.2006г. покупатель - ООО "СоюзАгро" не заплатил продавцу стоимость имущества в размере 3 780 200 руб. и доказательств обратного с апелляционной жалобой не представлено.

Статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, мог быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Кроме того, признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В информационном письме Президиума ВАС РФ от 22.12.2005г. N 101 также разъяснено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, что истец не является заинтересованным лицом по смыслу ст. 449 ГК РФ, юридически не обоснованны.

В силу ст. 4 АПК РФ заинтересованным является лицо, чьи права и законные интересы нарушены. В данном случае интересы истца, как победителя предшествующих торгов по продаже имущества, совершенных 16.09.2005г., безусловно нарушены вторично продажей того же имущества на торгах, состоявшихся 3.04.2006г., следовательно, он имеет право оспаривать результаты этих вторичных торгов, выбрав способ защиты, предусмотренный ст. 11, 12 ГК РФ.

Судебная коллегия также не может считать правомерный довод, изложенный ответчиком в апелляционной жалобе о наличии у него статуса добросовестного приобретателя, поскольку право собственности на спорное имущество за ответчиком - ООО "Союз-Агро" не зарегистрировано.

В силу требований ст. 301, 302 ГК РФ суд, исследуя право на владение, пользование имуществом с учетом доводов сторон и представленных документов приходит к выводу, что недействительные торги, проведенные 3.04.2006г., не могут являться законным основанием для возникновения прав ответчика ООО "Союз-Агро".

Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что при наличии состоявшихся торгах по продаже имущества должника от 16.09.2005 г., у ИП Лаврентьева В.А отсутствовали основания признавать эти торги несостоявшимися и проводить повторные торги 03.04.2006 г.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод о пропуске срока исковой давности, так как иск о признании недействительными торгов, проведенных 3.04.2006г. заявлен 13.04.2006г., требования о признании недействительными заключенных по результатам проведенных торгов договоров являются производным от первоначального требования в силу пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы ответчиков и заявителя апелляционной жалобы, со ссылками на положения законодательства о несостоятельности, требованиям которого соответствуют проведенные торги, на отсутствие заинтересованности, на неправомерное принятие обеспечительных мер, о прекращении обязательства по заключению договора, о пропуске срока исковой давности, исследованы судебной коллегией и признаны несостоятельными, так как опровергаются вышеприведенными обстоятельствами и выводами, изложенными в постановлениях Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5.06.2007 г. и от 10.01.2008 г. (л.л.д.39-40 и 100 т.2).

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в силу ст. 270 АПК РФ не установлено, решение от 26 мая 2008 г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ :

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 мая 2008 года по делу N А65-7518/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий /

Е.Я. Липкинд

Судьи

С.Ю. Каплин /Е.А. Серова