Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2008 г. N 11АП-5360/2008

27 августа 2008 г.

Дело N А55-653/2008

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 25 августа 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2008 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Каплина С.Ю., судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черновой Е.А., с участием:

от ООО "Агрофирма "Береговая" - представитель Фадеева Е.Ю. по доверенности N 7 от 29.08.07 г., директор Луппов А.Н. (паспорт),

от ООО "АТЛ ltd" - представитель Евстафьев А.В. по доверенности от 22.10.07 г.,

от истцов - представитель Козлов В.В. по доверенностям от 26.02.08 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 2, апелляционную жалобу ООО "Агрофирма "Береговая", Самарская область, Шигонский район, п. Береговой, на решение Арбитражного суда Самарской области от 01 июля 2008 года по делу N А55-653/2008 по иску Яниной Ирины Васильевны, Яниной Ольги Николаевны, Янина Павла Валерьевича, Яниной Полины Валерьевны, Самарская область, г. Сызрань, к ООО "АТЛ ltd", Самарская область, г. Сызрань, ООО "Агрофирма Береговая", Самарская область, Шигонский район, п. Береговой, о признании недействительным предварительного договора купли-продажи нежилого здания,

УСТАНОВИЛ:

С учетом уточнения Янина Ирина Васильевна, Янина Ольга Николаевна, Янин Павел Валерьевич, Янина Полина Валерьевна, Самарская область, г. Сызрань, обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО "АТЛ LTD", Самарская область, г. Сызрань, ООО "Агрофирма Береговая", Самарская область, Шигонский район, п. Береговой, о признании недействительным предварительного договора купли-продажи нежилого здания от 03.07.2006 в связи с нарушением порядка заключения сделок с заинтересованностью.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01 июля 2008 года исковые требования удовлетворены.

ООО "Агрофирма "Береговая", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 01 июля 2008 года.

В судебном заседании представители ООО "Агрофирма "Береговая" просили обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители истцов, ООО "АТЛ LTD" просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 01 июля 2008 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

03 июля 2006 года ООО "АТЛ LTD" (продавец) и ООО "Агрофирма Береговая" (покупатель) заключили предварительный договор, по условиям которого стороны обязались заключить основной договор купли-продажи части нежилого двухэтажного кирпичного здания (столовой), площадью 630кв.м., расположенное по адресу: г.Сызрань, ул.Мира, д.1А по цене 31000руб. в срок не позднее 01.09.2006г. (т.1 л.д.38-40).

Определением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.07.2007г. по делу N А55-14859/2006 утверждено мировое соглашение от 25.06.2007г. между ООО "Агрофирма "Береговая" и ООО "АТЛ LTD" о заключении договора купли-продажи части нежилого здания в редакции от 25.06.2007г. (т.1 л.д.135-136).

Договор купли-продажи указанного недвижимого имущества от 25.06.2007г, заключенный сторонами, зарегистрирован в Управлении ФРС по Самарской области 15.08.2007г. (т.1 л.д.41-44).

От имени ООО "Агрофирма "Береговая" предварительный договор заключен директором Лупповым А.Н., которому принадлежало 50% уставного капитала ООО "АТЛ LTD" (т.1 л.д.161).

Таким образом, оспариваемая сделка была заключена заинтересованным участником общества ООО "АТЛ LTD" (продавец), являвшимся одновременно единоличным исполнительным органом ООО "Агрофирма "Береговая" (покупатель).

Согласно п.1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность участника общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Ответчиками не представлено документов, свидетельствующих о принятии общим собранием участников ООО "АТЛ LTD" решения об одобрении сделки с заинтересованностью.

Протокол общего собрания участников ООО "АТЛ LTD" от 03.07.2006г. (т.1 л.д.125-126) свидетельствует о принятом решении по распределению имущественных прав общества и не содержит цены, предмета сделки, ее существенных условий, следовательно, не может являться доказательствами одобрения совершения сделки с заинтересованностью.

В указанном протоколе имеются сведения о распределении имущества и имущественных прав по зданию клуба-столовой, лимитов на газ, воду, канализацию и электроэнергию.

Предварительный договор от 03.07.2006г. заключен по части нежилого двухэтажного здания, общей площадью 1629,2кв.м., что также не отражено в решениях собрания участников общества.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно, в соответствии со ст. ст. 45, 46, 79, 83 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", приняты выводы о недействительности оспариваемой сделки.

Возражения ответчика ООО "Агрофирма Береговая" относительно заключенного мирового соглашения по делу N А55-14859/2006 несостоятельны, поскольку предметом рассмотрения являлись требования о понуждении к заключению договора и признании предварительного договора незаключенным. Заключенное сторонами мировое соглашение не противоречило требованиям закона и не нарушало прав иных лиц, поэтому оно было утверждено арбитражным судом.

Мировое соглашение по предварительному договору не связано с последующим признанием недействительной оспоримой сделки.

Истечение срока действия предварительного договора не имело значения, так как в арбитражном суде рассматривался спор о понуждении к заключению сделки.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются, как не соответствующие установленным по делу обстоятельствам.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым оставить обжалуемое решение без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 01 июля 2008 года по делу N А55-653/2008 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

Е.Я. Липкинд Е.А. Серова