Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2008 г. N 11АП-4674/2008

08 сентября 2008 г.

Дело N А55-986/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 04 сентября 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 сентября 2008 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Каплина С.Ю., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истца -Карягин М.Г., паспорт 36 04 074930,

от ответчиков:

Конкурсного управляющего ОАО "Интерволга" Гасановой Н.В. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ОАО "Интерволга", г. Тольятти - конкурсный управляющий Попов Д.Ю., паспорт, определение Арбитражного суда от 22.08.2008 г.,

ЗАО "Тон-Авто", г. Тольятти - Шаляпин О.Н., доверенность N 13 от 09.01.2008 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 4, апелляционную жалобу Карягина Михаила Гавриловича, г. Тольятти,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 27 мая 2008 года, по делу N А55-986/2008 (судья Митина Л.Н.),

по иску акционера/учредителя открытого акционерного общества "Интерволга" Карягина Михаила Гавриловича, г. Тольятти,

к Конкурсному управляющему открытого акционерного общества "Интерволга" Гасановой Н.В.,

открытому акционерному обществу "Интерволга", г. Тольятти,

закрытому акционерному обществу "Тон-Авто", г. Тольятти

о признании недействительными торгов по продаже имущества ОАО "Интерволга",

УСТАНОВИЛ:

Акционер/учредитель ОАО "Интерволга" Карягин Михаил Гаврилович, обратился в арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительными результаты открытых торгов в форме аукциона по продаже недвижимого имущества ОАО "Интерволга", проведенных 31.12.2007 года конкурсным управляющим Гасановой Н.В. и обязании ответчика произвести повторную оценку недвижимого имущества ОАО "Интерволга" другим независимым оценщиком, подобранным с учетом мнения акционеров ОАО "Интерволга".

По ходатайству истца определением суда от 04.04.2008 г. к участию в деле в качестве ответчиков привлечены ОАО "Интерволга", г. Тольятти. ЗАО "Тон-Авто", г. Тольятти.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27 мая 2008 года, по делу N А55-986/2008 года Карягину М.Г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, Карягин М.Г. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новое решение об удовлетворении требований.

Истец Карягин М.Г. (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, полагает решение суда первой инстанции не обоснованным, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Представитель ответчика ОАО "Интерволга" в лице конкурсного управляющего Попова Д.Ю., действующего на основании, определения Арбитражного суда от 22.08.2008 г., с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагает, что оснований для его отмены не имеется. Просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Представитель ЗАО "Тон-Авто" с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагает, что оснований для его отмены не имеется. Просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ОАО "Интерволга" Гасанова Н.В. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса, своевременно и надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 27 мая 2008 года, по делу N А55-986/2008 года по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что решением арбитражного суда Самарской области от 01.06.2007 г. по делу N А55-15375/2006 ОАО "Интерволга" признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство сроком на один год. Конкурсным управляющим ОАО "Интерволга" назначена Гасанова Наталья Владимировна.

31.12.2007 года конкурсным управляющим ОАО "Интерволга" Гасановой Н.В. проведены открытые торги в форме аукциона по продаже недвижимого имущества ОАО "Интерволга", в том числе: незавершенная строительством мебельная фабрика сооружение - водопроводные сети, сооружение - канализационные сети, сооружение -ливневые канализационные сети.

По результатам торгов победителем стало ЗАО "Тон-Авто", г. Тольятти. Общая сумма денежных средств, вырученных от реализации недвижимого имущества ОАО "Интерволга" составила 16 500 000 рублей.

Суд первой инстанции установил, что Карягин М.Г. обратился в арбитражный суд с требованием о признании торгов недействительными как акционер (учредитель) ОАО "Интерволга". При этом, каких-либо доказательств того, что он является акционером ОАО "Интерволга", кредитором ответчика либо лицом, участвующим в деле о банкротстве либо лицом, которому было отказано в участии в торгах, Карягиным М.Г. не представлено.

На основании изложенного, судом первой инстанции сделан вывод о том, что истцом не доказано наличие у него, защищаемого законом права и интереса, которые нарушены в результате проведения торгов по продаже недвижимого имущества ОАО "Интерволга", проведенных 31.12.2007 г. конкурсным управляющим Гасановой Н.В.

Вместе с тем, судебной коллегией установлено, что Карягин М.Г. является владельцем акций ОАО "Интерволга" в количестве 45 штук, номинальной стоимостью 1000 рублей. Является учредителем ОАО "Интерволга". Данное обстоятельство подтверждено квитанцией об оплате акций, сертификатом N 5-04-2005, учредительным договором, подлинники которых обозревались судом.

Учитывая изложенные обстоятельства, вывод суда первой инстанции об отсутствии у истца права требовать признания состоявшихся торгов по реализации недвижимого имущества недействительными, не соответствуют фактическим обстоятельствам.

Однако данный вывод суда не влияет на правильность принятого решения в целом.

Требования истца о признании результатов открытых торгов в форме аукциона по продаже недвижимого имущества ОАО "Интерволга", проведенных 31.12.2007 г. конкурсным управляющим Гасановой Н.В. мотивированы ссылками на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 20. пункт 6 статьи 139, пункты 3-8 статьи 110, статьи 111 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Судебная коллегия полагает, что доводы истца являются не обоснованными по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ссылку подателя жалобы на нарушение требований статей 110, 111 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в части проведения торгов не по рыночной, а по ликвидационной цене, арбитражный апелляционный суд считает несостоятельной.

Из материалов следует, что согласно отчету N 24/07 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, находящихся по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Автозаводской район, ул. Коммунальная, 8 независимым оценщиком определялась рыночная стоимость - наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции.

Начальная стоимость объектов недвижимого имущества утверждена собранием кредиторов, что отражено в протоколе N 6 собрания кредиторов ОАО "Интерволга" от 15.11.07 года.

Доказательств того, что установленная стоимость продаваемого на торгах имущества является ликвидационной, истец не представил.

Не нашли своего подтверждения и доводы истца о проведении торгов с нарушением правил, предусмотренных законом, а также о наличии признаков их притворности, скрывающей истинную цель - продать имущество одному заинтересованному покупателю - ЗАО "Торн-Авто.

Не соответствует действительности довод истца о том, что при реализации недвижимого имущества ОАО "Интерволга" не разрешен вопрос о правах на землю.

В соответствии с договором N 905 от 22.03.2004 года земельный участок, на котором находятся объекты недвижимого имущества, предоставлен ОАО "Интерволга" в аренду для завершения строительства мебельной фабрики, Распоряжением Мэра г.Тольятти N 4260-1/р от 30.10.2002 года. Указанный договор не расторгался, никем не оспорен. Данный факт истцом не отрицается.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что основания для признания торгов недействительными в порядке ст.179, ст.449 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 27 мая 2008 года, по делу N А55-986/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

С.Ю. Каплин Е.Я. Липкинд