Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2008 г. N 11АП-5583/2008

29 сентября 2008 г.

Дело N А72-1762/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2008 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В.,

с участием:

от истцов Якупова Марата Ирфановича - представитель не явился, извещен,

от Быстрицкого Владимира Евгеньевича - представитель не явился, извещен,

от Низамова Расыха Равиловича - представитель не явился, извещен,

от Шайхаттаровой Миляуши Ирфановны - представитель не явился, извещен,

от Хайруллиной Лилии Гайфуловны - представитель не явился, извещен,

от Андреева Андрея Дмитриевича - представитель не явился, извещен,

от ответчика ОАО "Промстройкомплект" до перерыва - представитель Коротких И.М. по доверенности от 10.05.2006 г., после перерыва - не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18-24 сентября 2008 г. в зале N 2 апелляционную жалобу ОАО "Промстройкомплект", г. Ульяновск, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 июня 2008 г. по делу N А72-1762/2008 (судья Хохлова З.П.) по иску Якупова Марата Ирфановича, г. Ульяновск, Быстрицкого Владимира Евгеньевича, г. Ульяновск, Низамова Расыха Равиловича, г. Ульяновск, Шайхаттаровой Миляуши Ирфановны, г. Ульяновск, Хайруллиной Лилии Гайфуловны, г. Ульяновск, Андреева Андрея Дмитриевича, г. Казань, к ОАО "Промстройкомплект", г. Ульяновск, об обязании обеспечить доступ к документам общества с выдачей их копий,

УСТАНОВИЛ:

Акционеры ОАО "Промстройкомплект" Якупов М.И., Быстрицкий В.Г., Низамова Р.Р., Шайхаттарова М.И., Хайруллина Л.Г., Андреев А.Д. обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ОАО "Промстройкомплект" г. Ульяновск об обязании ОАО "Промстройкомплект" обеспечить им доступ и предоставить за плату в размере затрат на изготовление копии

1. Документы бухгалтерского учета, послужившие основанием для отражения в бухгалтерском балансе Общества на 31.12.2006

в строке 120 "основные средства" 22 554 тыс. руб.,

в строке 130 "незавершённое строительство" 237 тыс. руб.

в сроке 140 "долгосрочные финансовые вложения",

в строке 211 "сырьё, материалы и другие аналогичные ценности" 5 257тыс. руб.,

в строке 213 "затраты в незавершённом производстве" 1 030 тыс. руб.

в строке 214 "готовая продукция и товары для перепродажи" 8 581 тыс. руб.

в строке 240 "дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчётной даты)" 5 207 тыс. руб.,

в строке 241 "дебиторская задолженность покупатели и заказчики" 3 002 тыс. руб.,

в строке 410 "уставный капитал" 21 тыс. руб., в строке 420 "добавочный капитал" 35 838 тыс. руб., в строке 430 "резервный капитал" 3 тыс. руб.,

в строке 470 "нераспределённая прибыль (непокрытый убыток) - 33 513 тыс. руб.,

в строке 610 "займы и кредиты" - 9 882 тыс. руб.,

в строке 621 "кредиторская задолженность перед поставщиками и подрядчиками" 22741 тыс. руб.,

в строке 622 "кредиторская задолженность перед персоналом организации 263 тыс. руб.,

в строке 623 "кредиторская задолженность перед государственными фондами" 89 тыс. руб.,

в строке 624 "кредиторская задолженность по налогам и сборам" 625 тыс. руб.,

в строке 625 "кредиторская задолженность перед прочими кредиторами 7714 тыс. руб.

2. документов, подтверждающих права на недвижимое имущество, находящееся на балансе ОАО "Промстройкомплект" по состоянию на 31.12.2007 г. (план приватизации, технические паспорта, кадастровые планы, договоры на приобретение, свидетельства государственной регистрации прав на недвижимое имущество);

3. документов, подтверждающих права на автотранспортные средства, оборудование, иное движимое имущество, находящееся на балансе ОАО "Промстройкомплект" на 31.12.2007 г. (технические паспорта, договоры на приобретение, инвентарную книгу учета основных средств, инвентарные карточки учета объектов основных средств - движимого имущества),

4. документов первичного бухгалтерского учета за 2004-2007 годы, в том числе кассовые книги, приходные и расходные ордера, платежные поручения, документы на получение товарно-материальных ценностей, документы на отпуск продукции, счета-фактуры, расчетные и платежные ведомости, балансы, журналы-ордера N 1, 2, 6, 7, 8 за 2004-2007 годы, главные книги, оборотно-сальдовые ведомости, бухгалтерские документы, отражающие операции по продаже и покупке основных средств, в том числе производственной материально-технической базы, а также движимого имущества, прав требований, векселей и других ценных бумаг за 2004-2007 годы,

5. договоров о привлечении заемных средств и договоры о выдаче займов бухгалтерского учёта по ним за период 2004-2007 гг.;

6. договора на предоставление коммерческого кредита ЗАО Банк "Венец" 5 000 000 рублей на срок 6 (шесть) месяцев с залогом товара в обороте на сумму 10109475 рублей, одобрение заключения которого состоялось Протоколом N 3 заседания совета директоров ОАО "Промстройкомплект" 04.11.2004 г. со всеми приложениями и документов бухгалтерского учёта;

7. договоров подряда, сметы на выполнение работ, акты приемки строительством объектов; акты приемки-передачи объектов незавершенного строительства за период 2004-2007 гг., и документов бухгалтерского учёта по ним за период 2004-2007 г.;

8. договоров по купле-продаже плит дорожных Ж/Б б/у размером 1,5м.х 3м. в количестве 415 штук, заключённые с ООО "Вторресурсы-2000", и документов бухгалтерского учёта по ним;

9. документов по аренде имущества (договоры, передаточные акты как арендованного ОАО "Промстройокмплект", так и имущества, сданного обществом в аренду и документов бухгалтерского учета по ним;

10. хозяйственных договоров (купли-продажи, поставки, перевозки, оказания услуг и другие), заключенных обществом за период 2004-2007 гг., и документов бухгалтерского учета по ним за период 2004-2007 гг.

Определением суда от 16.06.2008г. удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, с учетом которых суд решением от 27 июня 2008 г. частично удовлетворил исковые требования, обязав ответчика - ОАО "Промстройкомплект" предоставить акционерам следующие документы:

1. Документы бухгалтерского учета, послуживших основанием для отражения в бухгалтерском балансе общества на 31.12.2006г.

в строке 120 "основные средства" 22 554 тыс. руб. (инвентарную книгу учёта объектов основных средств, карточку бухгалтерского счёта 01),

в строке 130 "незавершённое строительство" 237 тыс. руб.(карточку бухгалтерского счёта 08 по субсчетам),

в сроке 140 "долгосрочные финансовые вложения"( карточку бухгалтерского счёта 58 по субсчетам),

в строке 211 "сырьё, материалы и другие аналогичные ценности" 5 257 тыс. руб.(оборотно-сальдовую ведомость по бухгалтерскому счёту 10 по субсчетам и оборотно-сальдовую ведомость по бухгалтерскому счёту 15 по субсчетам),

в строке 213 "затраты в незавершённом производстве" 1 030 тыс. руб., (расшифровку остатков по бухгалтерским счетам 20,21,23,29,44 и 46),

в строке 214 "готовая продукция и товары для перепродажи" 8 581 тыс. руб. (расшифровку остатков готовой продукции и товаров для перепродажи (сальдо по бухгалтерским счётам 41 и 43),

в строке 240 "дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчётной даты)" 5 207 тыс. руб.( расшифровку дебиторской задолженности, оборотно-сальдовые ведомости по бухгалтерским счетам 62, 76, 58).

в строке 241 "дебиторская задолженность покупатели и заказчики" 3 002 тыс. руб.,

в строке 410 "уставный капитал" 21 тыс. руб., (карточку бухгалтерского счёта 80),

в сроке 420 "добавочный капитал" 35 838 тыс. руб. (карточку бухгалтерского счёта 82),

в сроке 430 "резервный капитал" 3 тыс. руб.( карточку бухгалтерского счёта 83), в строке 470 "нераспределённая прибыль (непокрытый убыток) - 33 513 тыс. руб.( карточку бухгалтерского счёта 84), :

в строке 610 "займы и кредиты" - 9 882 тыс. руб.(оборотно-сальдовую ведомость по бухгалтерскому счёту 66),

в строке 621 "кредиторская задолженность перед поставщиками и подрядчиками" 22741 тыс. руб. (оборотно-сальдовые ведомости по бухгалтерским счётам 60 и 76),

в строке 622 "кредиторская задолженность перед персоналом организации" 263 тыс. руб.( анализ бухгалтерского счёта 70),

в строке 623 "кредиторская задолженность перед государственными внебюджетными фондами" 89 тыс. руб.( анализ бухгалтерского счёта 69 по субсчетам),

в строке 624 "кредиторская задолженность по налогам и сборам" 625 тыс. руб. (анализ бухгалтерского счёта 68 по субсчетам, анализ бухгалтерского счёта 69 по субсчетам),

в строке 625 "кредиторская задолженность перед прочими кредиторами" 7714 тыс. руб.( оборотно-сальдовые ведомости бухгалтерских счётов 76, 71, 62).

2. документы, подтверждающих права на недвижимое имущество, находящееся на балансе ОАО "Промстройкомплект" по состоянию на 31.12.2007г. (план приватизации, договоры на приобретение, свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество (кроме копий свидетельств о государственной регистрации прав на недвижимое имущество:

Серия 73АТ N 175976 от 20.09.2004 г;

серия 73АТN 094282от 15.12.2003 г;

серия 73AT N 096635 от 19.12.2003 г;

серия 73 AT N 094284 от 19.12.2003 г;

серия73АТ N 094292 от 19.12.2003 г;

серия 73АТ N 096636 от 19.12.2003 г;

серия 73АТ N 094291 от 19.12.2003 г;

серия 73АТN 094294 от 19.12.2003 г;

серия73ATN 094293 от 19.12.2003 г;

серия 73АТ N 096591от 24.12.2003 г;

серия 73АТ N 2096590 от 24.12.2003 г;

серия 73 AT N 096589 от 24.12.2003 г;

серия 73 AT N 125775 от 23.04.2004г;

серия 73АТ N 124714 от 26.04.2004г;

серия 73АТ N 125774 от 23.042004г;

серия 73АТN 174060 от 15.09.2004г;

серия 73АТ N 035008 от24.04.2003г;

серия 73 AT N 035006от 24.04.2003г.,

инвентарную книгу учета основных содержащую сведения о недвижимом имуществе, инвентарные карточки основных средств - недвижимого имущества;

3. документы, подтверждающие права на автотранспортные средства, оборудование, иное движимое имущество, находящееся на балансе ОАО "Промстройкомплек" на 31.12.2007 г. (договору на приобретение, инвентарную книгу учета основных средств, содержащую сведения о движимом имуществе, инвентарные карточки учета объектов основных средств - движимого имущества);

4. документы первичного бухгалтерского учета за 2004-2007 годы, в том числе:

- кассовые книги, приходные и расходные ордера за 2004-2007 годы;

- банковские выписки, платежные поручения, платежные требования за 2004-2007

- документы на получение товароматериальных ценностей, работ и услуг (накладные, счета, счета-фактуры) за 2004-2007 годы;

- документы на отпуск продукции покупателям, оказание прочих услуг (накладные, счета, счета-фактуры) за 2004-2007 годы;

- журналы-ордера N1, N2, N 6, N 7, N 8 за 2004-2007 годы;

- ведомости по учету сырья, готовой продукции, реализации за 2004-2007,

- главные книги предприятия за период 2004-2007гг.;

- оборотно-сальдовые ведомости по отраженным в главной книге счетам 2004-2007 гг.;

- бухгалтерские документы, отражающие операции по продаже и покупке основных средств, в том числе производственной материально-технической базы, а также движимого имущества, прав требований, векселей и других ценных бумаг за 2004-2007 г., соответствующие документы по оплате (расчетам) за эти товары.

5. договоры о привлечении заемных средств и договоры о выдаче займов, документов бухгалтерского учёта по ним за период 2004-2007 гг.;

6. договоры на предоставление коммерческого кредита ЗАО Банк "Венец" в размере 5 000 000 (пять миллионов) рублей на срок 6 (шесть) месяцев с залогом товара на сумму 10 109 475 руб., одобрение заключения которого состоялось Протоколом N 3 заседания Совета директоров ОАО "Промстройкомплект" 04.11.2004 г. со всеми приложениями и договор залога товара в обороте на сумму 10109 475 (десять миллионов сто девять тысяч четыреста рублей, документов бухгалтерского учёта по обоим договорам, в том числе платежные поручения на получение кредитных денежных средств,

7. договоры подряда, сметы на выполнение работ, акты приемки законченных строительством объектов; акты приемки-передачи объектов незавершенного строительства за период 2004-2007 гг.. и документов бухгалтерского учёта по ним за период 2004-2007 гг.

8. договоры по купле-продаже плит дорожных Ж/Б б/у размером 1.5 м х 3 м. в количестве 415 (четыреста пятнадцать) штук, заключённые с ООО "Вторресурсы-2000", и документов бухгалтерского учёта по ним (счетов-фактур, товарных накладных, кассовые чеки) чеков);

9. документы по аренде имущества (договоры, передаточные акты) как арендованного ОАО "Промстройкомплект". так и имущества, сданного ОАО "Промстройкомплект" в аренду и документов бухгалтерского учета по ним за период 2004-2007 гг. бухгалтерские акты по аренде (акты, счета-фактуры, платёжные поручения);

10. хозяйственные договоры (купли-продажи, поставки, перевозки, оказания услуг и другие), заключаемые обществом за период 2004-2007 гг., и документов бухгалтерского учета по ним за период 2004-2007гг.,

В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик - ОАО "Промстройкомплект" в апелляционной жалобе просит решение суда от 27 июня 2008 г. отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. считая. что судом не правильно применены нормы материального права, в частности, ст.89 ФЗ "Об акционерных обществах" и принято решение, обязывающее общество представить акционерам практически всю первичную документацию, что не предусмотрено законодательством и невыполнимо.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы полностью поддержал.

Представитель истцов в ходатайстве от 18.09.08г. просит рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствии представителя, в отзыве просит решение суда от 27 июля 2008 г. оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения. считая. что судом всесторонне и полно исследованы материалы дела и обязанность общества представить указанные судом документы соответствуют правам акционеров в соответствии с нормами ФЗ "Об акционерных обществах".

В связи с надлежащим извещением истцов дело рассмотрено в отсутствии их представителя согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании 18 сентября 2008 г. объявлялся перерыв до 24 сентября 2008 г., что отражено в протоколе судебного заседания.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда считает, что решение суда подлежит отмене в связи неправильным применением норм материального права согласно п\п 3 ч. 2 ст. 270 АПК РФ.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В данном случае таких возражений не было, в связи с чем дело рассматривается только в части удовлетворенных судом требований согласно жалобе ответчика ОАО "Промстройкомплект".

Как видно из материалов дела и не оспаривается ответчиком, истцы являются акционерами ОАО "Промстройкомплект" (далее общество) с общим количеством акций в размере 25, 86%, что дает им право согласно ст. ч. 1 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" требовать предоставления доступа для ознакомления к документам бухгалтерского учета и протоколам заседания коллегиального исполнительного органа.

Довод ответчика о том, что акционер Андреев А.Д. приобрел статус акционера с 20.03.2006г. (т. 1 л.д. 104-107) и не имеет права на требование о предоставлении документов за предыдущие периоды, правомерно отклонен судом первой инстанции, так как в силу п. 1 ст. 142 Гражданского Кодекса РФ с передачей ценных бумаг переходят все удостоверяемые ею права, в том числе и право на участие в деятельности акционерного общества.

Поскольку с голосующими акциями акционера Андреева А.Д. истцы в совокупности обладают общим количеством акций более 25%, их требование о предоставлении документов, указанных в ч. 1 ст. 89 Закона "Об акционерных обществах" является правомерным.

Поскольку, как исследовано судом первой инстанции, отражено в принятом судебном акте и не оспаривается истцами, часть документов была представлена обществом по запросу истцов от 29.01.2008г. (т. 1 л.д. 26-28, 38) и получено от имени истцов по расписке Шайхаттаровой М.И., Хайруллиной Л.Г. (т. 1 л.д. 84-87), судом правомерно эти обстоятельства были учтены при определении перечня документов, которые общество обязано представить истцам.

В тоже время, из анализа перечня документов, предоставление которых возложено на общество решением суда, апелляционная инстанция считает, что не все документы соответствуют правовому смыслу ст. 89, 91 Закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В п. 8.2.7 Устава предусмотрено право акционеров получать информацию, содержащуюся в Уставе, свидетельстве о государственной регистрации общества, правообразующих документах общества, годовом финансовом отчете, проспекте эмиссии акций, плане приватизации, документах финансовой отчетности, представляемых в соответствующие органы, протоколов общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, Ревизионной комиссии, т.е. Устав не содержит дополнительного перечня документов, предоставляемого акционерам, по сравнению с положениями ст. 89, 91 Закона "Об акционерных обществах".

Согласно статье 91 Федерального закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в пункте 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии со ст. 153, 420 Гражданского Кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, договором - соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор не является первичным учетным документом, так как сам по себе не отражает конкретных хозяйственных операций, которые могут быть совершены в рамках договора.

Исходя из смысла ст. 17 ФЗ "О бухгалтерской отчетности", Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организаций" (ПБУ 4/99) договору, заключаемые обществом в процессе хозяйственной деятельности, к документам бухгалтерской отчетности и учета не относятся.

Исходя из смысла данных законоположений и Устава, общество обязано предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о его деятельности и названные законоположения не предполагают предоставление акционерам по их требованию информации о совершенных обществом сделок с недвижимостью и иных сделок.

Следовательно, вывод суда в п. 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9, 10 резолютивной части решения об обязании ответчика представить акционерам для ознакомления и копии договора на приобретение недвижимого имущества, автотранспортных средств, договоры о привлечении заемных средств, кредита, договоры подряда, купли-продажи, аренды имущества, все хозяйственные договора за период 2004-2007 годов, все документы по исполнению этих договоров, апелляционная инстанция считает необоснованным.

В соответствии с п. 1 ст. 89 Закона "Об акционерных обществах", общество обязано хранить, в том числе, следующие документы: документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, т.е. правоподтверждающие документы.

В силу ст. 2, 14 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" доказательством существования зарегистрированного права является государственная регистрация, которая удостоверяется свидетельством о государственной регистрации прав.

Правоустанавливающие документы: договор, решение суда, план приватизации, постановление и другие указаны в Свидетельстве о регистрации в графе "документы-основания".

Документом, подтверждающим право собственности на автотранспортные средства, согласно Закона РФ "О безопасности движения", Постановления Правительства РФ от 31.12.2005г. N 862, является свидетельство о государственной регистрации транспортного средства.

Иные документы, в том числе план приватизации, инвентарные книги, карточки, договора на приобретение, к правоподтверждающим документам не относятся, следовательно, по п. 2, 3 резолютивной части решения, общество обязано представить правоподтверждающие документы на недвижимое и движимое имущество, находящееся на балансе общества - свидетельства о государственной регистрации.

Также к документам, которые обязано хранить общество в силу требований п. 1 ст. 89 Закона "Об акционерных обществах" относятся документы бухгалтерского учета, документы бухгалтерской отчетности.

Понятие документов бухгалтерского учета и требования к таким документам определяются Федеральным законом "О бухгалтерском учете".

В соответствии со ст. 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичные учетные документы служат для отражения хозяйственных операций в регистрах бухгалтерского учета.

Однако, в п. 1 ст. 89 Закона не указано о первичных бухгалтерских документах, а только о документах бухгалтерского учета и отчетности.

В силу ст. 8, 10, 13 ФЗ "О бухгалтерском учете" организация ведет бухгалтерский учет имущества, обязательств и хозяйственных операций путем двойной записи на взаимосвязанных счетах бухгалтерского учета, включенных в рабочий план счетов бухгалтерского учета, ведение регистров бухгалтерского учета.

В состав бухгалтерской отчетности организации, согласно п. 2 ст. 13 Закона "О бухгалтерском учете" входит бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложения к ним, аудиторские заключения, пояснительные записки.

Следовательно, в контексте вышеуказанных норм права общество обязано предоставить акционерам документы бухгалтерского учета и отчетности, перечисленные в п. 1 резолютивной части решения суда, а также кассовые книги, журналы ордера, ведомости учета, главные книги предприятия, оборотно-сальдовые ведомости, инвентарные книги учета, инвентарные карточки учета, бухгалтерские документы по продаже и покупке основных средств, в том числе прав требования, векселей и других согласно ст. 8, 13 Закона "О бухгалтерском учете".

Требование о предоставлении договоров поставки, товарных накладных, квитанций о приеме груза, банковских выписок, платежных документов, счетов-фактур за период 2004-2007 годы истцы обосновали ссылкой на ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Однако, как указано выше, п. 1 ст. 89 названного Закона обязанность Общества по обеспечению доступа акционеров к договорам поставки, товарным накладным, квитанциям о приеме груза и иным документам именно первичного бухгалтерского учета, не предусмотрена.

Согласно ст. 10 названного Федерального закона регистры бухгалтерского учета предназначены для систематизации и накопления информации, содержащейся в принятых к учету первичных документах, для отражения на счетах бухгалтерского учета и в бухгалтерской отчетности.

В соответствии с "Общероссийским классификатором управленческой документации", утвержденным Постановлением Госстандарта Российской Федерации от 30.12.93 N 299, в котором имеется раздел "Унифицированная система учетной и отчетной бухгалтерской документации предприятий", договор, товарные накладные, квитанции о приеме груза к такой документации не относится.

Аналогичная позиция отражена в частности в определении Высшего Арбитражного суда РФ от 4.12.2007г. N 15752/07, постановлении ФАС ПО от 18.05.2006г. по делу N А12-23570/2005-С44, от 18.05.2006г. по делу N А12-2357/2005-С44 и других.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы в обосновании отказа в предоставлении иных документов, проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, так как отказ в предоставлении документов, соответствующих по своему содержанию перечисленным в п. 1 ст. 89 Закона "Об акционерных обществах", нарушает права акционеров закрепленные в ст. 91, 89 Закона "Об акционерных обществах" и в Уставе общества.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает необходимым принять новый судебный акт, обязывающий общество предоставить акционерам документы, в соответствии с содержанием и перечнем, определенными в п. 1 ст. 89 Закона "Об акционерных обществах" и вышеуказанных Федеральных Законах.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ :

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 июня 2008 г. по делу N А72-1762/2008 отменить.

Принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать открытое акционерное общество "Промстройкомплект" обеспечить доступ истцам и представить за плату в размере затрат на изготовление копий:

1. Документы бухгалтерского учета и отчетности, послуживших основанием для отражения в бухгалтерском балансе общества на 31.12.2006 г.:

в строке 120 "основные средства" 22 554 тыс. руб. (инвентарную книгу учёта объектов основных средств, карточку бухгалтерского счёта 01),

в строке 130 "незавершённое строительство" 237 тыс. руб. (карточку бухгалтерского счёта 08 по субсчетам),

в сроке 140 "долгосрочные финансовые вложения" (карточку бухгалтерского счёта 58 по субсчетам),

в строке 211 "сырьё, материалы и другие аналогичные ценности" 5 257 тыс. руб. (оборотно-сальдовую ведомость по бухгалтерскому счёту 10 по субсчетам и оборотно-сальдовую ведомость по бухгалтерскому счёту 15 по субсчетам),

в строке 213 "затраты в незавершённом производстве" 1 030 тыс. руб. (расшифровку остатков по бухгалтерским счетам 20,21,23,29,44 и 46,

в строке 214 "готовая продукция и товары для перепродажи" 8 581 тыс. руб. (расшифровку остатков готовой продукции и товаров для перепродажи (карточки по бухгалтерским счётам 41 и 43),

в строке 240 "дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в течение И месяцев после отчётной даты)" 5 207 тыс. руб. (расшифровку дебиторской задолженности, оборотно-сальдовые ведомости по бухгалтерским счетам 62, 76, 58),

в строке 241 "дебиторская задолженность покупатели и заказчики" 3 002 тыс. руб.,

в строке 410 "уставный капитал" 21 тыс. руб. (карточку бухгалтерского счёта 80),

в строке 420 "добавочный капитал" 35 838 тыс. руб. (карточку бухгалтерского счёта 82),

в строке 430 "резервный капитал" 3 тыс. руб. (карточку бухгалтерского счёта 83).

в строке 470 "нераспределённая прибыль (непокрытый убыток)" - 33 513 тыс. руб. (карточку бухгалтерского счёта 84),

в строке 610 "займы и кредиты" - 9 882 тыс. руб. (оборотно-сальдовую ведомость по бухгалтерскому счёту 66),

в строке 621 "кредиторская задолженность перед поставщиками и подрядчиками" 22 741 тыс. руб. (оборотно-сальдовые ведомости по бухгалтерским счётам 60 и 76),

в строке 622 "кредиторская задолженность перед персоналом организации" 263 тыс. руб. (анализ бухгалтерского счёта 70),

в строке 623 "кредиторская задолженность перед государственными внебюджетными фондами" 89 тыс. руб. (анализ бухгалтерского счёта 69 по субсчетам),

в строке 624 "кредиторская задолженность по налогам и сборам" 625 тыс. руб. (анализ бухгалтерского счёта 68 по субсчетам, анализ бухгалтерского счёта 69 по субсчетам),

в строке 625 "кредиторская задолженность перед прочими кредиторами" 7 714 тыс. руб. (оборотно-сальдовые ведомости бухгалтерских счётов 76, 71, 62).

2. Документы бухгалтерского учета за 2004-2007 годы, в том числе:

- кассовые книги за 2004-2007 годы;

- журналы-ордера N 1, N 2, N 6, N 7, N 8 за 2004-2007 годы;

- ведомости по учету сырья, готовой продукции, реализации за 2004-2007 годы;

- главные книги предприятия за период 2004-2007 гг.;

- оборотно-сальдовые ведомости по отраженным в главной книге счетам с оборотами за 2004-2007 г.г.;

- бухгалтерские документы, отражающие операции по продаже и покупке основных средств, в том числе, производственной материально-технической базы, а также движимого имущества, прав требований, займов, кредитов, векселей и других ценных бумаг за 2004-2007 годы, в соответствии со ст. 8, 13 ФЗ "О бухгалтерском учете".

3. Документы, подтверждающие права на недвижимое имущество, находящееся балансе ОАО "Промстройкомплект" по состоянию на 31.12.2007г.: свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество, инвентарную книгу учета, инвентарные карточки учета объектов основных средств - недвижимого имущества (кроме копий свидетельств о государственной регистрации прав на недвижимое имущество:

-серия 73АТ N 175976 от 20.09.2004 г.;

-серия 73АТ N 094282 от 15.12.2003 г.;

-серия 73AT N 096635 от 19.12.2003 г.;

-серия 73АТ N 094284 от 19.12.2003 г.;

-серия 73AT N 094292 от 19.12.2003 г.;

-серия 73AT N 096636 от 19.12.2003 г.;

-серия 73АТ N 094291 от 19.12.2003 г.;

-серия 73AT N 094294 от 19.12.2003 г.;

-серия 73AT N 094293 от 19.12.2003г.;

-серия 73АТ N 096591 от 24.12.2003 г.;

-серия 73АТ N 096590 от 24.12.2003 г.;

-серия 73АТ N 096589 от 24.12.2003 г.;

-серия 73АТ N 125775 от 23.04.2004г.;

-серия 73АТ N 124714 от 26.04.2004г.;

-серия 73АТ N 125774 от 23.04.2004г.;

-серия 73АТ N 174060 от 15.09.2004г.;

-серия 73АТ N 035008 от 24.04.2003 г.;

-серия 73AT N 035006 от 24.04.2003г.).

4. Документы, подтверждающие права на автотранспортные средства, оборудование, иное движимое имущество, находящееся на балансе ОАО "Промстройкомплект" по состоянию на 31.12.2007 г. (свидетельства о государственной регистрации, инвентарную книгу учета основных средств, инвентарные карточки учета объектов основных средств - движимого имущества).

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий /

Е.Я. Липкинд

Судьи

Е.А. Серова /О.Н. Радушева