Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2008 г. N 11АП-7290/2008

07 ноября 2008 г.

Дело N А72-3324/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 05 ноября 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 ноября 2008 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Липкинд Е.Я., Серебряковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Журавлевой А.О.,

с участием:

от истца Морозовой Н.А., г. Самара, - представитель Четвергова Н.В. по доверенности от 31.07.2008,

от ответчиков:

Баширова Д.Д., с.Подкуровка, Тереньгульский район, Ульяновская область, - представитель не явился, извещен,

ООО "Росток", с.Подкуровка, Тереньгульский район, Ульяновская область, - представитель не явился, извещен,

ООО "Скугареевское", с.Подкуровка, Тереньгульский район, Ульяновская область, - представитель не явился, извещен,

от третьих лиц:

МИФНС N 2 по Ульяновской области, - представитель не явился, извещен,

Котяшова Н.М. с.Подкуровка, Тереньгульский район, Ульяновская область, - представитель не явился, извещен.

рассмотрев в открытом судебном заседании арбитражного апелляционного суда в зале N 2 апелляционную жалобу Морозовой Н.А., г.Самара, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 августа 2008 года (судья Кузнецова О.Ф.), принятое по делу NА72-3324/2008

по иску Морозовой Н.А., г. Самара, к Баширову Д.Д., с.Подкуровка, Тереньгульский район, Ульяновская область, ООО "Росток", с.Подкуровка, Тереньгульский район, Ульяновская область, ООО "Скугареевское", с.Подкуровка, Тереньгульский район, Ульяновская область, с участием третьих лиц: МИФНС N 2 по Ульяновской области, Котяшова Н.М. с.Подкуровка, Тереньгульский район, Ульяновская область, о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Морозова Наталья Александровна, г. Самара, обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Росток", к обществу с ограниченной ответственностью "Скугареевское" и к Д.Д. Баширову, в о признании недействительной сделки об уступке 8% доли уставного капитала ООО "Росток" от 29.04.2008. совершенной между ООО "Скугареевское" и Д.Д.Башировым, применении последствия ее недействительности, обязании ООО "Скугареевское" вернуть Баширову Д.Д. денежные средства в размере 1 280 рублей; обязании Баширова Д.Д. передать 8% доли уставного каптала в ООО "Скугареевское"; обязании ООО "Росток" внести изменения в учредительные документы, восстановив в правах учредителя ООО "Скугареевское" и исключении из единого государственного реестра юридических лиц сведений о внесении изменений в учредительные документы, представленные 29 апреля 2008 г. ООО "Росток" в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 2 по Ульяновской области.

Определениями того же суда от 27.06.2008 г. и от 29.07.2008 г. к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Ульяновской области и Н.М. Котяшов.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29 августа 2008 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, Морозова Н.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель Морозовой Н.А. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям в ней и просил отменить обжалуемое решение, приняв новый судебный акт об удовлетворении иска.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктами 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие не явившихся участников процесса, своевременно и надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного разбирательства.

Выслушав представителя истца, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 августа 2008 года делу N А72-3324/2008 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Морозова И.А. и Котяшов Н.М. являются учредителями (участниками) ООО "Скугареевское".

Директором ООО "Скугареевское" является Н.М. Котяшов. что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 06 июня 2008 г. (л.д.56) и Учредительным договором (с изменениями) Уставом общества (с изменениями) (л.д.64).

Согласно п.1.3 Устава ООО "Росток" в редакции по состоянию на 2006 год (л.д.29-30) единственным участником данного Общества являлось ООО "Скугареевское", размер уставного капитала ООО "Росток" составляет 16.000 руб.

В январе 2008 года ООО "Скугареевское" продало 92% доли в уставном капитале ООО "Росток". Указанное обстоятельство сторонами по делу не оспаривается.

29 апреля 2008 между ООО "Скугареевское" и Д.Д.Башировым заключен договор об уступке доли в уставном капитале ООО "Росток", по условиям которого ООО "Скугареевское" в лице директора Котяшова Н.М. (Участник) продает (уступает), а Баширов Д.Д. ("Приобретатель) покупает принадлежащую Участнику долю в Уставном капитале ООО "Росток" в размере 8% (л.д.51).

Обязательства сторон по договору выполнены в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи от 29 апреля 2008 г. (л.д.108).

Полагая, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Росток" не была согласована с собранием участников ООО "Скугареевское" в порядке, предусмотренном пунктами 3 и 10 статьи 7.3 Устава ООО "Скугареевское" в связи с чем, директор данного Общества Н.М. Котяшов при заключении договора, вышел за пределы своих полномочий, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Спорный договор со стороны ООО "Скугареевское" подписан директором общества Котяшовым Н.М.

В силу п.4 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличною исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно п.7.9 статьи 7 Устава ООО "Скугареевское" директор общества действует от имени общества без доверенности и вправе распоряжаться имуществом общества и совершать от имени общества сделки.

Доказательства, свидетельствующие об ограничении полномочий директора ООО "Скугареевское" Котяшова Н.М. на совершение сделок по отчуждению имущества, в том числе имущественных прав, в материалах дела отсутствуют и истцом таких доказательств также не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, пришел к правильному выводу о том, что директор ООО "Скугареевское" при совершении оспариваемой сделки не превысил свои полномочия, в связи с чем, требование о признании сделки недействительной удовлетворению не подлежит.

Поскольку основания для признания сделки недействительной судом первой инстанции также не установлены, требования истца в части применения последствий недействительной сделки удовлетворению не подлежат.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в нарушении п 4.5. Учредительного Договора ООО "Росток" и п. 5 спорного договора, директор Общества Котяшов Н.М. письменно не известил общество о состоявшейся уступке доли в уставном капитале ООО "Росток" несостоятельны, и опровергаются имеющимися в материалах дела уведомлениями (л.д.109-111).

Указание заявителя апелляционной жалобы на то, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании документов, подтверждающих оплату доли по спорному договору, не может повлечь за собой отмену судебного акта, поскольку актом приема-передачи от 29 апреля 2008 г. стороны подтвердили, что обязательства по договору выполнены в полном объеме (л.д.108).

Таким образом, обжалуемое решение соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта по безусловному основанию, не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе составляет 1 000 рублей, возлагается на ее заявителя и уплачена им при ее подаче.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 августа 2008 года по делу N А72-3324/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Морозовой Н.А., г.Самара, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Е.Я. Липкинд Е.А. Серебрякова