Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2008 г. N 11АП-7494/2008

28 ноября 2008 г.

Дело N А65-10224/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2008 года.

В полном объеме постановление изготовлено 28 ноября 2008 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Серебряковой Е.А., судей Радушевой О.Н. и Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Стукаловой Т.С., с участием:

от истца - представитель Салихова Г.Х., доверенность N 01-01 от 11.01.2006г.,

от ответчика - представитель Давлетшин А.Ф., доверенность N 1757-16 от 09.04.2008г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2, апелляционную жалобу ОАО "Акционерный капитал", г. Альметьевск, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2008 года по делу N А65-10224/2008 (судья: Исхакова М.А.) по иску ОАО "Акционерный капитал", г. Альметьевск, к ОАО "Таттелеком", г. Казань, о взыскании суммы долга в размере 1.085.656 руб. 64 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 264.858 руб. 58 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Акционерный капитал", г. Альметьевск, (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ОАО "Таттелеком", г. Казань, о взыскании суммы долга в размере 1.085.656 руб. 64 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 264.858 руб. 58 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2008 года в удовлетворении исковых требований ОАО "Акционерный капитал", г. Альметьевск, отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, ОАО "Акционерный капитал", г. Альметьевск, обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции от 11.09.2008 г., принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ОАО "Акционерный капитал" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда от 11.09.2008 г., жалобу удовлетворить.

Представитель ОАО "Таттелеком" не согласился с доводами апелляционной жалобы и указал, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил оставить решение суда от 11.09.2008 г. без изменения, жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 11.09.2008 года законным и обоснованным по следующим основаниям.

Между ОАО "Казанская ГТС" (правопреемник - ОАО "Таттелеком") (эмитент) и ОАО "Акционерный капитал" (регистратор) заключен договор N 84/КВР-07-02 от 31.07.2002 г. на ведение реестра акционерного общества, по условиям которого эмитент передает регистратору функции держателя собственного реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента.

Стоимость работ (услуг), предоставляемых регистратором эмитенту, а также порядок расчетов определен в приложении N 1, являющимся неотъемлемой частью договора (л.д. 31) и в дополнительном соглашении к договору от 31.07.2008 года (л.д. 32).

13.09.2005 г. состоялась передача реестра акционеров ОАО "Казанская ГТС" регистратору ООО "Евроазиатский регистратор" (акт приема-передачи от 13.09.2005 г).

Стоимость услуг регистратора ОАО "Акционерный Капитал" по передаче реестра акционеров в сумме 1 085 656,64 рубля является предметом настоящего спора, так как ответчик в добровольном порядке долг не погасил.

Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального Закона "О рынке ценных бумаг" N 39 от 22.04.1996 г. в случае прекращения действий договора по поддержанию системы ведения реестра между эмитентом и регистратором, последний передает другому держателю реестра, информацию, полученную от эмитенту, все данные документы, составляющие систему ведения реестра, а также реестр, составленный на дату прекращения действия договора. Передача производится в день расторжения договора.

В соответствии с пунктом 7.1 при расторжении договора Регистратор обязан передать всю информации по ведению реестра новому держателю реестра.

Ни в договоре между ОАО "Акционерный капитал" и ОАО "Казанская ГТС", ни в приложении не предусмотрено возмещение истцу расходов по передаче реестра.

В пункте 1 Положения указано, что работы, не предусмотренные договором и выполненные Регистратором по поручению Эмитента, оплачиваются им в соответствии с дополнительными соглашениями между сторонами.

В дополнительном соглашении от 31.07.2002 г. возмещение расходов по передаче реестра не предусмотрено

Стороны в апелляционном суде подтвердили, что других дополнительных соглашений о стоимости работ по передаче реестра между сторонам не заключалось.

Судом первой инстанции проверялся и признан несостоятельным довод истца об аналогичных услугах, указанных в прейскуранте (пунктах 9;19).

Калькуляция расходов (л.д. 68-74), связанных с передачей реестра новому регистратору правомерно не принята судом первой инстанции как доказательство, подтверждающее исковые требования, поскольку по некоторым позициям в калькуляцию включены расходы, которые уже оплачивались эмитентом в процессе ведения реестра общества. Кроме того, данная калькуляция не отражает реальную картину понесенных расходов.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В суде апелляционной инстанции представитель истца пояснила, что других доказательств понесенных расходов в связи с передачей реестра представить не может.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений процессуального закона.

Другие доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судебной коллегией и признаны несостоятельными.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине уплачены заявителем при подаче апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2008 года по делу N А65-10224/2008 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.А. Серебрякова

Судьи

О.Н. Радушева Н.А. Селиверстова