Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2008 г. N 11АП-7759/2008

01 декабря 2008 г.

Дело N А55-6280/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2008 года.

В полном объеме постановление изготовлено 01 декабря 2008 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Селиверстовой Н.А.,

судей Радушевой О.Н., Серебряковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Стрюковой Г.А.,

с участием:

от истца закрытого акционерного общества "Воспроизводственно-реализационный комплекс" дочернего предприятия закрытого акционерного общества "Рыбхоз Сускан", с. Хрящевка, Ставропольский район, Самарская область, представители Розов М.А., доверенность от 19 июня 2008 г. б/н и Лощинин А.Д., доверенность от 20 декабря 2007 г. N 11;

от ответчика закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "Статус", г. Москва, - представитель Пантелеева Л.М., доверенность от 29 сентября 2008 г. б/н;

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 ноября 2008 г. в зале N 2 апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "Статус", г. Москва, на решение Арбитражного суда Самарской области от 15 сентября 2008 г. по делу N А55-6280/2008 (судья Баласлов В.Н),

по иску закрытого акционерного общества "Воспроизводственно-реализационный комплекс" дочернего предприятия закрытого акционерного общества "Рыбхоз Сускан", с. Хрящевка, Ставропольский район, Самарская область, к закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус", г. Москва, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Воспроизводственно-реализационный комплекс" дочернее предприятие ЗАО "Рыбхоз Сускан" (далее - истец), обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус", г. Москва (далее - ответчик), о признании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 04/06 от 06 июня 2007 года недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15 сентября 2008 г. иск удовлетворен в полном объеме. Договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 04/06 от 06 июня 2007 года признан недействительным. Применены последствия недействительности ничтожной сделки. На Закрытое акционерное общество "Регистраторское общество "Статус", г. Москва, возложена обязанность передать закрытому акционерному обществу "Воспроизводственно-реализационный комплекс" - дочернее предприятие закрытого акционерного общества "Рыбхоз Сускан", Самарская область, информацию и документы, составляющие систему ведения реестра акционеров закрытого акционерного общества "Воспроизводственно-реализационный комплекс"- дочернее предприятие Закрытого акционерного общества "Рыбхоз Сускан", Самарская область, переданные по акту приема - передачи (Приложение N 1 к договору N 04/06 то 06 июня 2007 г.). С ЗАО "Регистраторское общество "Статус", г. Москва, в лице Самарского филиала, г. Самара, в пользу закрытого акционерного общества "Воспроизводственно-реализационный комплекс" - дочернее предприятие закрытого акционерного общества "Рыбхоз Сускан", Самарская область, взысканы расходы по государственной пошлине в сумме 2000 руб., а также государственная пошлина в федеральный бюджет Российской Федерации в сумме 2 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям в ней изложенным и просил отменить решение суда первой инстанции, приняв новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Представители истца в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, и просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Выслушав стороны, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 15 сентября 2008 г. по делу N А55-6280/2008 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06 июня 2007 г. между ЗАО "Воспроизводственно-реализационный комплекс" - дочернее предприятие закрытого акционерного общества "Рыбхоз Сускан", в лице директора Зимина В.А., и ответчиком заключен договор N 04/06 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (л.д.8-10).

Предметом данного договора является предоставление ЗАО "Статус" услуг по формированию ведения и хранению реестра ЗАО "Воспроизводственно-реализационный комплекс" - дочернее предприятие Закрытого акционерного общества "Рыбхоз Сускан".

Указывая на то, что оспариваемый договор не соответствует требованиям гражданского законодательства, истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с указанным иском.

В силу подпункта 17 пункта 1 статьи 65 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" (далее - Закона), утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора ним - относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 2 статьи 65 Закона, вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Данные положения Закона также отражены в уставе Общества.

Решением наблюдательного совета ЗАО "Воспроизводственно-реализационный комплекс" - дочернее предприятие закрытого акционерного общества "Рыбхоз Сускан"", протокол N 1 от 04 ноября 2002 г., ведение реестра акционеров осуществляется самим Обществом, а лицо, ответственное за ведение реестра акционеров, назначается единоличным исполнительным органом Общества - директором (л.д.34).

Приказом N 2 директора Общества от 12.03.2006 г., ответственным за ведение реестра назначена Комкова Л. П.(л.д.35).

Решение Наблюдательного совета Общества о передаче ведения реестра акционеров специализированному регистратору и документы, свидетельствующие о наделении кого-либо полномочиями на заключение с регистратором соответствующих договоров, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, предписанием Федеральной службы по финансовым рынкам от 07 апреля 2008 г. N 08-ЕК-04-4/6527 приостановлено проведение всех операций в реестре владельцев ценных бумаг Общества по причине того, что ведение реестра владельцев ценных бумаг Общества осуществляется одновременно Обществом и регистратором (л.д.32-33).

В соответствии с частью 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Между тем, подписавший договор от имени Общества Зимин В. А., не являлся его директором и у него отсутствовали полномочия на его подписание. Оттиск печати на договоре, не соответствует печати Общества.

Оспариваемый договор впоследствии Обществом одобрен не был, полномочия генерального директора Аникиной В.П. не оспорены.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что с момента создания и по настоящее время, Общество самостоятельно осуществляет ведение реестра акционеров

Учитывая предмет заявленных требований, доказанность материалами дела отсутствия одобрения оспариваемого договора истцом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недействительности договора и применении последствий недействительности ничтожной сделки, в связи с чем, судебной коллегией апелляционной инстанции правовые основания к отмене обжалованного судебного акта не установлены.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 15 сентября 2008 г. по делу N А55-6280/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "Статус", г. Москва, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серебрякова