Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2008 г. N 11АП-7823/2008

12 декабря 2008 г.

Дело N А65-10559/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2008 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лукьяновой Т.А.,

судей Каплина С.Ю. и Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ионовой О.В.,

с участием:

от истца - Забирова Ф.Х., доверенность от 19 сентября 2007 г.;

от ответчика - Кондрашин С.А., доверенность от 09.12.2008 г., Казакова Г.П., доверенность N 5000-4/91 от 10 декабря 2008 г.;

от третьего лица ООО "Независимая оценка" - не явился, извещен;

от третьего лица ООО "Торговая компания "Бетар плюс" - директор Мосин В.Е., паспорт, протокол N 50 А от 20 сентября 2006 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 4, апелляционную жалобу Корягина Владимира Александровича, г. Чистополь на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 сентября 2008 г. по делу N А65-10559/2008 (судья Фасхиева Л.С.) по иску Корягина Владимира Александровича, г. Чистополь, к ОАО "Чистопольский часовой завод "Восток", г. Чистополь, третьи лица - 1. ООО "Независимая оценка", г. Набережные Челны, 2. ООО "Торговая компания "Бетар плюс", г. Чистополь, о признании недействительным решения совета директоров от 02.07.2007 г.,

УСТАНОВИЛ:

Корягин Владимир Александрович, г. Чистополь, (3,99 %) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ОАО "Чистопольский часовой завод "Восток", г. Чистополь о признании недействительными решения совета директоров от 02.07.2007 г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 сентября 2008 г. по делу N А65-10559/2008 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным определением Корягин В.А. обратился с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель апелляционной жалобы считает, что при вынесении решения судом первой инстанции допущены нарушения материального и процессуального права.

Представитель истца в судебном заседании просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представители ответчика просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель третьего лица ООО "Независимая оценка" в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом

Директор третьего лица ООО "Торговая компания "Бетар плюс" просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлеитворения.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие не явившегося лица участвующего в деле, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 сентября 2008 г. по делу N А65-10559/2008 исходя из нижеследующего.

Как установлено судом из материалов дела и не оспаривается сторонами, истец владеет 67 875 акциями ОАО " Чистопольский часовой завод", что составляет 3,99 % его уставного капитала.

02.07.2007 г. советом директоров общества проведено заседание, оформленное протоколом N 7, согласно которому были приняты следующие решения:

- определение для продажи ООО "Бетар плюс" денежную цену здания главного корпуса с пристроями (лит. В, В1, В4, В5, В6) общей площадью 15439,8 кв.м, расположенного по адресу: Республики Татарстан, г. Чистополь, ул. Энгельса, 129, в соответствии с отчетом об определении рыночной стоимости N 980 от 29.06.2007г. в размере 35 630 000 руб.;

- вынесение на рассмотрение на общем внеочередном собрании акционеров вопроса об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность всех членов совета директоров, связанной с продажей ООО "Бетар плюс" денежную цену здания главного корпуса с пристроями (лит. В, В1, В4, В5, В6) общей площадью 15439, 8 кв.м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Чистополь, ул. Энгельса, 129, в соответствии с отчетом об определении рыночной стоимости N 980 от 29.06.2007 г. в размере 35 630 000 руб.

Доводы истца обоснованы тем, что по его мнению, указанная оценка недвижимости значительно занижена и не соответствует рыночной, а решения об определении стоимости здания и вынесении вопроса об одобрении денежной цены на рассмотрение на общем внеочередном собрании акционеров являются незаконными и нарушающими его права и законные интересы как акционера общества.

Судебная коллегия, оценив представленные в дело доказательства с учетом требований ст. 71 АПК РФ на предмет их относимости и допустимости, приходит к выводу об обоснованности решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Принимая обжалуемое решение суд первой инстанции правомерно исходил из требований статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон).

Поскольку 02.07.2007 г. (л.д. 7-9, т. 1)на заседании совета директоров общества из семи членов совета директоров один член совета директоров являлся заинтересованным лицом - Цивилин В.В., который является генеральным директором общества и учредителем ООО "Бетар плюс", остальные члены совета директоров в понимании ст. 81 Закона заинтересованными лицами не являются, однако в протоколе данного заседания указано, что все члены совета директоров общества являются заинтересованными лицами, поэтому вопрос об одобрении сделки с учетом требований п.4 ст.83 Закона вынесен на одобрение внеочередного общего собрания акционеров общества.

В соответствии с нормами ст. 77, п. 7 ст. 83 Закона для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров общества. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик (п. 2 ст. 77 Закона).

ООО "ЭкспертЦентр", которым составлен отчет N 1546 во исполнение условий договора, стоимость здания определена в сумме 35 630 000 рублей.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, данный отчет истцом не оспорен и предметом настоящего спора не является. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2007 г. по делу N А65-20205/2007 с участием сторон отклонены доводы истца о признании указанного отчета о рыночной оценке здания недействительным (л.д. 32).

10.08.2007 г. внеочередное общее собрание акционеров общества одобрило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, связанная с продажей ООО "Бетар плюс" здания главного корпуса с пристроями (лит. В, В1, В4, В5, В6) общей площадью 15 439,8 кв.м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Чистополь, ул. Энгельса, 129, на сумму 35 630 000 руб.

Судебная коллегия также отклоняет доводы апелляционной жалобы о заниженной цене здания, поскольку согласно имеющимися в деле и представленным истцом мониторингу цен по объектам недвижимости (л.д. 25 т. 1) стоимость здания (производственного) составляет за 1 кв.м. 1,9 тыс. руб., т.е. исходя из данного мониторинга стоимость здания составляет 29 335 620 руб., что значительно ниже определенной оценщиком рыночной стоимости.

Следовательно, суд первой инстанции правильно признал, что определение рыночной цены здания осуществлено в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "Об оценочной деятельности в РФ". При этом судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения доводов апелляционной жалобы о нарушении принятым решением прав и интересов истца.

В соответствии с п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.

Поскольку доводы истца о нарушении его прав и законных интересов не доказаны в соответствии с нормами статьи 65 АПК РФ, судебная коллегия отклоняет их как несостоятельные.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 сентября 2008 г. по делу N А65-10559/2008 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 сентября 2008 г. по делу N А65-10559/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Т.А. Лукьянова

Судьи

С.Ю. Каплин Е.А. Серова