Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2009 г. N 11АП-4391/2007

16 февраля 2009 г.

Дело N А49-5211/2006

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 февраля 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М., судей Деминой Е.Г., Туркина К.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Напреенко И.В., с участием:

от истца - не явился, извещен,

от ответчиков: от ООО "Регионснаб" - Максимов О.В., доверенность б/н от 12.12.2008 г.,

от ООО "ДомСтрой", ООО "Стройкомплект-сервис" - не явились, извещены,

от третьих лиц - не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2 апелляционную жалобу ООО "Регионснаб" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 02 декабря 2008 года по делу NА49-5211/2006 (судья Мещерякова И.Н.)

по иску муниципального предприятия "Ремонтно-строительный комбинат", г.Заречный, Пензенская область,

к ООО "ДомСтрой", г.Пенза, ООО "Регионснаб", г.Москва, ООО "Стройкомплект-сервис", г.Заречный, Пензенская область,

третьи лица: администрация города Заречный Пензенской области, г.Заречный, Пензенская область,

Комитет по управлению имуществом города Заречный Пензенской области, г.Заречный, Пензенская область,

Зареченский отдел службы судебных приставов, г.Заречный, Пензенская область,

МО ОООИ "Факел", г.Пенза,

ООО "Хороший дом", г.Москва,

ООО "Европрестиж", г.Москва,

ООО ТК "Алмаз", г.Москва,

о признании права хозяйственного ведения и присуждении к исполнению обязанности передать имущество,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное предприятие "Ремонтно-строительный комбинат" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ООО "ДомСтрой", ООО "Регионснаб", ООО "Стройкомплект-сервис", в котором просило (с учетом уточнения):

1. Признать право хозяйственного ведения МП "Ремонтно-строительный комбинат" на имущество, являющееся элементами технологической линии Бессер-Матик Модель MS-10 для производства различных видов бетонных кирпичей, блоков, плит дорожного покрытия и разноцветных облицовочных бетонных изделий, поступивших на территорию Пензенской области по контракту N 30706/2/3 от 19.01.1994 года, заключённого между Производственно-коммерческой фирмой "Пензастройматериалы" Россия, г. Пенза, ул. Краснова, 121 (являющийся Получателем по контракту N 30706/2 от 06.07.1993 года между Российским Акционерным обществом "Росстром") и компанией "Besser Company", Альпина, Мичиган, США, находящееся по адресу: Пензенская область, г. Заречный, район завода ЖБИ, территория Villi ОАО "ПУС", нежилое здание цех N 10: систему автоматизированной транспортировки стеллажей LSC-40 (стоимостью 2888000 руб.), устройство для переворачивания блоков и кирпичей (стоимостью 40000 руб.), смеситель (миксер) М-80, ёмкостью 3630 кг (стоимостью 89000 руб.), общей стоимостью 417000 (четыреста семнадцать тысяч) руб.;

2. Истребовать из незаконного владения ответчиков в пользу МП "Ремонтно-строительный комбинат" имущество, принадлежащее МП "Ремонтно-строительный комбинат", являющееся элементами технологической линии Бессер-Матик Модель MS-10 для производства различных видов бетонных кирпичей, блоков, плит дорожного покрытия и разноцветных облицовочных бетонных изделий, поступивших на территорию Пензенской области по контракту N 30706/2/3 от 19.01.1994 года, заключённого между Производственно-коммерческой фирмой "Пензастройматериалы" Россия, г. Пенза, ул. Краснова, 121 (являющейся Получателем по контракту N 30706/2 от 06.07.1993 года между Российским Акционерным обществом "Росстром") и компанией "Besser Company" Альпина, Мичиган, США, находящееся по адресу: Пензенская область, город Заречный, район завода ЖБИ, территория УПП ОАО "ПУС", нежилое здание цех N 10; систему автоматизированной транспортировки стеллажей LSC - 40 (стоимостью 288000 руб.), устройство для переворачивания блоков и кирпичей (стоимостью 40000 руб.), смеситель (миксер) М-80, ёмкостью 3630 кг. (стоимостью 89000 руб.), общей стоимостью 417000 (четыреста семнадцать тысяч) рублей.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 02 декабря 2008 года по делу N А49-5211/2006 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Регионснаб" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, в иске отказать. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд не полно исследовал материалы дела и не дал оценки тому, что продавец спорного имущества по договору купли-продажи N 27 от 21.05.2004 года (МО ОООИ "Факел") действовал на основании договора поручения N А-58/007 от 29.01.2003 года, срок которого истек к моменту заключения договора купли-продажи. В связи с этим судом не установлена законность приобретения истцом права хозяйственного ведения. При этом суд не привлек к участию в деле доверителя - ГУ при Правительстве РФ "РФФИ".

Кроме того, заявитель оспаривает выводы суда относительно того, что линия "Besser" является сложной вещью, полагая, что по признакам, отраженным в заключении эксперта, ее следует считать неделимой вещью. В связи с этим три элемента данной линии не могут являться самостоятельными объектами гражданских прав.

Также заявитель указывает на то, что он является добросовестным приобретателем, однако этому суд не дал оценки, поскольку истец выбрал в качестве способа защиты не виндикационный иск, а иск о признании права.

В судебном заседании представитель ответчика (заявителя апелляционной жалобы) доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить и в иске отказать.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором с ее доводами не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения. В судебное заседание истец, а также иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, в связи с чем суд в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав доказательства по делу, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве, заслушав представителя заявителя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18.11.2003 года судебный пристав-исполнитель ПССП г. Заречный Новикова О.А. произвела арест оборудования (системы автоматизированной транспортировки стеллажей LSC-80, устройство для переворачивания блоков и кирпичей, смеситель (миксер) М-80), принадлежащего ОАО СК "Регион" на праве собственности.

В связи с уточненными исковыми требованиями внесены изменения, в соответствии с которыми марка системы автоматизированной транспортировки стеллажей указана LSC-40, поскольку марка LSC-80 службой судебных приставов была указана при производстве исполнительских действий ошибочно.

Судебный пристав-исполнитель ПССП г. Заречного Пенкина Т.С. 19.05.2004 года по акту приёма-передачи передала арестованное оборудование на реализацию МО ОООИ "Факел" в соответствии с заявкой от 19.05.2004 года, просила реализовать на комиссионных началах принадлежащее ОАО СК "Регион" оборудование в целях исполнения исполнительного производства в доход государства, юридических и физических лиц.

Указанное имущество 21.05.2004 года было реализовано МО ОООИ "Факел" истцу по договору N 27 от 21.05.2004 года (л.д. 22 т.1), передано ему по акту приема-передачи и оплачено (л.д.23-24 т.1).

Судом первой инстанции установлено, что в период совершения судебным приставом-исполнителем действий по передаче имущества на реализацию определением арбитражного суда Пензенской области от 06.04.2004 года по делу N А49-8738/03-36/20 в отношении ОАО СК "Регион" была введена процедура наблюдения. Решением того же суда от 30.09.2004 года по делу N А49-8738/03-36/20 ОАО СК "Регион" признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, которое в установленном порядке завершено. В Единый государственный реестр юридических лиц 18.11.2005 года внесена запись о ликвидации ОАО СК "Регион", что подтверждается свидетельством серия 58 N 001099133 (л.д. 22 т.5).

Третьим лицом ООО "Стройкомплект-сервис" представлены в материалы дела копии договора купли-продажи от 15.05.2003 года и решения общего собрания акционеров ОАО СК "Регион" (л.д. 71, 72 т.5), из которых следует, что ОАО СК "Регион" продало спорное имущество ООО ТК "Алмаз" (л.д.72 т.5).

Впоследствии по договору купли-продажи от 01.10.2003 года ООО ТК "Алмаз" продало данное имущество ООО "Стройкомплект-сервис" в составе оборудования, состоящего из 12 наименований с рассрочкой платежа на срок 24 месяца с момента заключения названной сделки (л.д.24-29 т.3). По письму ООО ТК "Алмаз" от 20.10.2005 года ООО "Стройкомплект-сервис" перечислил по платёжному поручению N 60 от 02.11.2005 года предусмотренные договором от 01.10.2003 года денежные средства в сумме 1373888 руб.33 коп. ООО "Европрестиж" (л.д.31 т.3).

По договору купли-продажи от 04.07.2005 года, соглашению об отступном от 03.11.2005 года ООО "Стройкомплект-сервис" передало в собственность ООО "Регионснаб" оборудование соответственно в количестве 32 и 12 единиц, в числе которого значится и спорное оборудование. Все указанные единицы оборудования являются составными частями технологической линии "Besser" (л.д.60-65 т.1, л.д.30, 35-38 т.3). Передача имущества произведена по актам приёма-передачи от 04.08.2005 года и от 03.11.2005 года (л.д.66-67 т.1).

В дальнейшем спорное оборудование передавалось в аренду ООО "Домстрой" (договор прекратил действие по соглашению о расторжении договора от 21.06.2006 года) (л.д.30-31 т.1) и ООО "Хороший дом" (л.д.75-76 т.3).

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с вышеуказанными требованиями.

Оценив представленные доказательства в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности требований истца, правильно применил положения статей 12, 134, 218, 223, 299, 301, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом правомерно объединены в иске два требования: о признании права хозяйственного ведения и об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

По смыслу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом доказывания при рассмотрении виндикационного иска является установление наличия субъективного права истца на спорное имущество и факта незаконного владения данным имуществом ответчиком. Также на установление наличия оснований субъективного права направлен иск о признании права. Поэтому доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты, несостоятельны. Также суд апелляционной инстанции не может согласиться с утверждением представителя заявителя апелляционной жалобы о том, что истцом должно выступать ОАО СК "Регион", поскольку право собственности данного лица на спорное имущество прекратилось в результате его отчуждения и, кроме того, ОАО СК "Регион" ликвидировано.

Как правомерно указал суд первой инстанции, право хозяйственного ведения истца на спорное имущество возникло в результате его приобретения по договору купли-продажи N 27 от 21.05.2004 года. Указанный договор в судебном порядке недействительным не признан. Приобретение имущества в хозяйственное ведение по договору купли-продажи соответствует положениям пункта 2 статьи 299, статей 218, 223, 224 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в момент заключения указанного договора купли-продажи у МО ОООИ "Факел" отсутствовали полномочия по отчуждению спорного имущества, несостоятелен. Действительно, к моменту заключения договора срок действия договора поручения N А-58/007 от 29.01.2003 года истек. Однако реализация спорного имущества осуществлялась МО ОООИ "Факел" в силу поручения N 626, выданного МПРО РФФИ в Пензенской области 20 ноября 2003 года (л.д.151 т.2), то есть в период, когда договор поручения действовал. Таким образом, МО ОООИ "Факел" было уполномочено выступать продавцом спорного имущества.

В этой связи отсутствовала необходимость в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ГУ при Правительстве РФ "РФФИ". Решение суда не затрагивает прав указанного лица, не служит основанием возникновения каких-либо обязанностей для него.

Факт владения ООО "Регионснаб" предметом спора подтвержден материалами дела и не оспаривается ответчиком. Доводы ООО "Регионснаб" о законности его владения спорным имуществом правомерно отвергнуты судом первой инстанции.

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что копии договора купли-продажи от 15.05.2003 года и решения общего собрания акционеров ОАО СК "Регион" не заверены надлежащим образом, поэтому в соответствии с частью 8 статьи 45 АПК РФ не могут быть признаны надлежащими доказательствами. Кроме того, как следует из копии договора купли-продажи от 15.05.2003 года, он от имени ОАО СК "Регион" подписан представителем по доверенности Носовым Ф.Е. Однако в тексте договора отсутствует ссылка на номер и дату доверенности, в судебное заседание доверенность не представлена. Также не представлены доказательства одобрения сделки после ее подписания со стороны руководителя ОАО СК "Регион" или иного уполномоченного лица, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие передачу имущества во исполнение договора купли-продажи от 15.05.2003 года до момента его приобретения истцом.

В связи с этим, учитывая положения статей 223, 398 Гражданского кодекса российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что право собственности на спорное имущество не перешло от ОАО СК "Регион" к ООО ТК "Алмаз", а затем - ООО "Стройкомплект-сервис", ООО "Регионснаб".

Кроме того, договор купли-продажи от 04.07.2005 года и соглашение об отступном от 03.11.2005 года, на которых ООО "Регионснаб" основывает свои права, заключены в период, когда спорное имущество принадлежало на праве хозяйственного ведения истцу в силу договора купли-продажи N 27 от 21.05.2004 года. Поэтому ООО "Регионснаб" не может считаться собственником спорного имущества.

То обстоятельство, что ООО "Регионснаб" является добросовестным приобретателем предмета спора, не является основанием для отказа в иске, поскольку согласно статей 302, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество может быть истребовано собственником или иным титульным владельцем у добросовестного приобретателя, если оно выбыло из владения собственника или лица, которому собственник передал спорное имущество, помимо их воли. Выбытие имущества из владения истца и собственника имущества (муниципального образования) помимо их воли подтверждается вышеуказанными материалами дела.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания права хозяйственного ведения на спорное имущество за истцом и для истребования его из чужого незаконного владения.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что линия "Besser" является не сложной, а неделимой вещью, опровергается заключением эксперта и показаниями, которые эксперт дал в суде (л.д. 67072 т.8, л.д. 19-20 т.9). Судом установлено, что каждый из спорных компонентов линии "Besser" имеет собственное технологическое назначение, то есть они являются разнородными вещами. При этом в совокупности все компоненты линии образуют сложную вещь, так как совместно используются для производства строительных материалов. Связь компонентов между собой носит технологический (функциональный) характер. То обстоятельство, что компоненты системы связаны также физически, не препятствует квалификации линии "Besser" как сложной вещи.

Кроме того, квалификация линии "Besser" как неделимой вещи (на которой настаивает заявитель апелляционной жалобы) не имеет значения для правильного разрешения спора. По смыслу статьи 133 Гражданского кодекса Российской Федерации физический раздел неделимой вещи возможен. При этом изменяется назначение разделенной вещи. Однако это не свидетельствует о том, что раздел неделимой вещи противоречит закону, а сделки, ведущие к такому разделу - ничтожны.

Поэтому допустимо обособление спорного имущества как самостоятельного объекта сделок, участвующего в обороте отдельно от других компонентов линии "Besser". В силу этого договор купли-продажи N 27 от 21.05.2004 года мог быть заключен не в отношении всей линии "Besser", а лишь в отношении спорного имущества. Поэтому исковые требования могут быть удовлетворены независимо от того, является ли данная линия сложной или юридически неделимой вещью.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в связи с чем подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины заявителю апелляционной жалобы не возмещается.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 02 декабря 2008 года по делу N А49-5211/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

Е.Г. Демина К.К. Туркин