Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2009 г. N 11АП-179/2009

16 февраля 2009 г.

Дело N А55-13098/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 февраля 2009 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Марчик Н.Ю.,

судей Кузнецова В.В., Холодной С.Т.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Суворовым Д.В.,

с участием:

от заявителей:

- ООО "Русский хмель" - Булатова Г.Р., доверенность от 01.08.2008 г.,

- Конкурсного управляющего ГП "Плодосовхоз "Богатовский" Сульдина Владимира Васильевича - не явился, извещен,

от ответчика - Зарифов И.Р., доверенность от 11.01.2009 г., N 12-03,

рассмотрев в открытом судебном заседании 11 февраля 2009 г., в зале N 6, апелляционную жалобу ООО "Русский хмель", Конкурсного управляющего ГП "Плодосовхоз "Богатовский" Сульдина Владимира Васильевича на решение Арбитражного суда Самарской области от 03 декабря 2008 года по делу N А55-13098/2008 (судья Стенина А.В.)

по заявлению ООО "Русский хмель", Конкурсного управляющего ГП "Плодосовхоз "Богатовский" Сульдина Владимира Васильевича

к Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области

о признании недействительными отказов в государственной регистрации,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Русский хмель" и Конкурсный управляющий ГП "Плодосовхоз "Богатовский" Сульдин Владимир Васильевич (далее - заявители, Общество, конкурсный управляющий) обратились в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области (далее - ответчик, УФРС по Самарской области) о признании недействительными отказов в государственной регистрации от 15.07.2008 г. N 13/003/2008-075, N 13/003/2008-076, N 13/003/2008-077, N 13/003/2008-078, N 13/003/2008-079, N 13/003/2008-080, и об обязании ответчика осуществить государственную регистрацию договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.07.2007 г. перехода права собственности на недвижимое имущество от ГК "Плодосовхоз "Богатовский" к ООО "Русский хмель" и выдать свидетельства о государственной регистрации права собственности ООО "Русский хмель" на объекты недвижимости:

нежилое здание, площадью 590 кв.м. - склад на 500 тн., литера Aaal, по адресу: Самарская область, Богатовский район, блок 01, массив 05, квартал 03, участок 40;

нежилое здание, площадью 1073,90 кв.м. - фруктохранилище, литера Ж, по адресу: Самарская область, Богатовский район, блок 01, массив 05, квартал 03, участок 41;

нежилое здание, площадью 56,00 кв.м. - кузница, литера А, по адресу: Самарская область, Богатовский район, блок 01, массив 05, квартал 03, участок 35;

нежилое здание, площадью 166,50 кв.м. - гараж на 6 мест, литера Д, по адресу: Самарская область, Богатовский район, блок 01, массив 05, квартал 03, участок 39;

нежилое здание, площадью 38,50 кв.м. - гараж, литера Б, по адресу: Самарская область, Богатовский район, блок 01, массив 05, квартал 03, участок 36:

нежилое здание, площадью 43,20 кв.м. - пристрой к гаражу, литера В, по адресу: Самарская область, Богатовский район, блок 01, массив 05, квартал 03, участок 37.

Решением суда первой инстанции от 03 декабря 2008 года в удовлетворении требований заявителей отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, заявители обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить.

В апелляционной жалобе ссылаются на то, что суд первой инстанции вышел за рамки заявленных требований, указав, что конкурсным управляющим ГП "Плодосовхоз "Богатовский" при реализации имущества не были соблюдены условия, предусмотренные п. 2 ст. 179 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", тогда как основанием отказа в регистрации права собственности послужило несоблюдение требований ч. 1 ст. 179 данного Закона. Указание суда о необходимости представления на государственную регистрацию протокола об одобрении крупной сделки является незаконным. Судом также не учтено, что в соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего его лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. В качестве доказательства одобрения сделки ООО "Русский хмель" представлен протокол общего собрания учредителей от 23.01.2008 г. N 21.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего в судебное заседание не явился.

Протокольным определением судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства представителя Общества об отложении судебного разбирательства.

В соответствии с ч. 3 ст. 156, ч. 1 ст. 266 АПК РФ дело по апелляционной жалобе рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие конкурсного управляющего, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что 28.02.2008 г. ГУП "Плодосовхоз "Богатовский" и ООО "Русский хмель" обратились в Управление с заявлениями о государственной регистрации перехода права и права собственности на объекты недвижимости - нежилые здания, расположенные в Богатовском районе Самарской области:

нежилое здание, площадью 590 кв.м. - склад на 500 тн., литера Aaal, по адресу: Самарская область, Богатовский район, блок 01, массив 05, квартал 03, участок 40;

нежилое здание, площадью 1073,90 кв.м. - фруктохранилище, литера Ж, по адресу: Самарская область, Богатовский район, блок 01, массив 05, квартал 03, участок 41;

нежилое здание, площадью 56,00 кв.м. - кузница, литера А, по адресу: Самарская область, Богатовский район, блок 01, массив 05, квартал 03, участок 35;

нежилое здание, площадью 166,50 кв.м. - гараж на 6 мест, литера Д, по адресу: Самарская область, Богатовский район, блок 01, массив 05, квартал 03, участок 39;

нежилое здание, площадью 38,50 кв.м. - гараж, литера Б, по адресу: Самарская область, Богатовский район, блок 01, массив 05, квартал 03, участок 36:

нежилое здание, площадью 43,20 кв.м. - пристрой к гаражу, литера В, по адресу: Самарская область, Богатовский район, блок 01, массив 05, квартал 03, участок 37.

15.07.2008 г. заявителям сообщениями N 13/003/2008-075, N 13/003/2008-076, N 13/003/2008-077, N 13/003/2008-078, N 13/003/2008-079, N 13/003/2008-080 отказано в совершении указанных регистрационных действий на основании абз. 4 и 10 п.1 ст. 20 Федерального закона от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", поскольку на государственную регистрацию не представлены:

доверенность, подтверждающая полномочия Верхова Анатолия Ивановича действовать от имени ООО "Русский хмель" при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества;

документы, свидетельствующие о соблюдении п. 1 ст. 179 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)";

решение уполномоченного органа о покупке заявленного на регистрацию недвижимого имущества.

Не согласившись с вынесенными отказами, заявители обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований заявителей, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно п.2 ст. 16 и п.1 ст. 18 Федерального Закона N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) к заявлению о государственной регистрации должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения. Указанные документы должны соответствовать требованиям, установленным законодательством РФ и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, должны содержать описание недвижимого имущества, вид регистрируемого права и, в установленных законодательством случаях, должны быть нотариально удостоверены, скреплены печатями, иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством должностных лиц.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что в качестве правоустанавливающего документа на государственную регистрацию представлен договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.06.2007 г.

Покупателем по данному договору является ООО "Русский хмель" в лице заместителя Генерального директора Верхова А.И., действующего на основании доверенности, при этом реквизиты доверенности: дата выдачи, номер, ФИО нотариуса, удостоверившего доверенность, в договоре не указаны.

В силу п.1 ст. 16 Закона о регистрации государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом, а также по требованию судебного пристава-исполнителя.

Пунктом 4 ст. 16 Закона о регистрации установлено, что лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени юридического лица, предъявляет документ, удостоверяющий его личность, учредительные документы юридического лица или нотариально удостоверенные копии учредительных документов юридического лица, а представитель юридического лица, кроме того, документ, подтверждающий его полномочия действовать от имени данного юридического лица, или нотариально удостоверенную копию этого документа.

Материалами дела подтверждается, что документы, подтверждающие полномочия Верхова А.И. на подписание данного договора и на регистрацию, заявителем представлены не были.

В соответствии с п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В представленном заявителем протоколе от 25.02.2008 г. N 21 не содержится решения общего собрания участников ООО "Русский хмель" об одобрении сделки по покупке объектов недвижимости (нежилых зданий), являющихся предметом договора купли-продажи от 19.06.2007 г.

Судом обоснованно указано на то, что иные документы, подтверждающие соблюдение требований п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на государственную регистрацию представлены не были.

Согласно п. 1 ст. 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при продаже имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации - конкурсный управляющий должен выставить на продажу на первых торгах предприятие должника.

Кроме того, пункт 2 ст. 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) предусматривает преимущественное право приобретения имущества должника лицом, занимающимся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющим земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника.

Пункт 3 ст. 179 данного Закона обязывает конкурсного управляющего предложить лицам, указанным в п. 2 Закона, приобрести имущество и имущественные права по оценочной стоимости должника - сельскохозяйственной организации.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что для приобретения преимущественного права, лицо должно обладать, в том числе, имущественным правом на прилегающий земельный участок.

На государственную регистрацию представлено письмо Богатовского управления сельского хозяйства от 21.05.2007 г. N 83, из которого следует, что имущество должника - ГП "Плодосовхоз "Богатовский" граничит со следующими сельскохозяйственными организациями: КФХ Бербец В.В, КФК Крестинина В.А., СПК "Арзамасцевский", ООО "Русский хмель", Кутулукская оросительная система.

Между тем, на государственную регистрацию не представлены документы, подтверждающие имущественные права указанных лиц на земельные участки, граничащие с отчуждаемым земельным участком.

Письма конкурсного управляющего от 15.04.2007 г. лишь в адрес четырех вышеуказанных организаций, и их ответы содержат сведения о продаже имущественного комплекса в составе нежилых зданий (л.д. 62), тогда как имущественный комплекс не является предметом договора купли-продажи от 19.06.2007 г.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие соблюдение конкурсным управляющим при реализации имущества условий, предусмотренных как п. 2 ст. 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", что также было отмечено и ответчиком в уведомлении о приостановлении государственной регистрации о 13.03.2008 г.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые отказы УФРС по Самарской области соответствуют требованиям ст. ст. 20 Закона о государственной регистрации, и обоснованно отказал в удовлетворении требований Общества и конкурсного управляющего.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при принятии судебного акта и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Руководствуясь ст. ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 03 декабря 2008 года по делу N А55-13098/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Ю. Марчик

Судьи

В.В. Кузнецов С.Т. Холодная