Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2009 г. N 11АП-6132/2008

26 февраля 2009 г.

Дело N А65-13005/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 февраля 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

судей Радушевой О.Н., Серебряковой Е.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В.,

с участием:

от истца ОАО "Росагроснаб" - представитель не явился, извещен,

от ответчиков конкурсного управляющего ОАО "Татарстанагропромснаб" Староверов В.А. - представитель Макарова Ю.А. по доверенности от 16.02.2009 г., ордер от 19.02.2008 г.,

от ООО "Герус" - представитель Макарова Ю.А. по доверенности от 01.02.2009 г., ордер от 19.02.2009 г.,

от третьего лица ОАО "Татарстанагропромснаб" - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 февраля 2009 г. в зале N 7 апелляционную жалобу ОАО "Росагроснаб", г. Москва, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 ноября 2008 г. по делу N А65-13005/2008 (судья Коротенко С.И.) по иску ОАО "Росагроснаб", г. Москва, к конкурсному управляющему ОАО "Татарстанагропромснаб" Староверову В.А., Республика Татарстан, Высокогорский район, ст. Киндери, ООО "Герус", Республика Татарстан, Высокогорский район, ст. Киндери, с участием третьего лица ОАО "Татарстанагропромснаб", Республика Татарстан, Высокогорский район, ст. Киндери, о признании сделки по реализации имущества ОАО "Татарстанагропромснаб" недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Росагроснаб" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к конкурсному управляющему открытого акционерного общества "Татарстанагропромснаб" Староверову В.А. (далее - первый ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Герус" (далее - второй ответчик) о признании сделки по реализации имущества ОАО "Татарстанагропромснаб", расположенного по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, ст. Киндери, ул. Лесная, д. 1, состоящего из 16 объектов: железнодорожного тупика (1450 кв.м.); блочного склада обменного пункта (437,2 кв.м.); блочного склада (365,8 кв.м.); блочного склада (412,7 кв.м. ); арочного склада N 1 (445,5 кв.м.); пожарного депо (142,7 кв.м.); здания магазина (98, 5 кв.м.); здания проходной (78,6 кв.м.); депо для тепловозов (405,2 кв.м.); здания склада N 18 (1083,2 кв.м.); здания котельной (330,5 кв.м.); склада с бытовками (6324 кв.м.); складов N/N15,19 (1285,7 кв.м.); здания бытового корпуса (1893,7 кв.м.); здания здравпункта (1408,1 кв.м.) недействительной и применении последствий недействительности указанной сделки.

Определением от 18 июля 2008 г. к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ОАО "Татарстанагропромснаб".

Решением от 10 ноября 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, а также наличия оснований для признания сделки недействительной.

В апелляционной жалобе истец просит решение от 10 ноября 2008 года отменить, исковые требования удовлетворить, поскольку оспариваемый договор N 1/08 купли-продажи от 29.05.2008 г. заключен с нарушением порядка принятия решений собранием кредиторов, поскольку, по мнению истца, ОАО "Росагроснаб" является основным кредитором ОАО "Татарстанагропромснаб".

От истца поступила телеграмма об отложении судебного заседания в связи с нахождением в командировке представителя заявителя.

Представители ответчиков возражали против отложения судебного заседания.

Судебная коллегия, выслушав представителей ответчиков, приходит к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку нахождение представителя в командировке документально не подтверждено и о наличии предоставлении дополнительных документов и доводов, дополняющих апелляционную жалобу не указано.

Представитель ООО "Герус" в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании возражал против доводов жалобы и просил решение от 10 ноября 2008 года оставить без изменения.

Представитель конкурсного управляющего ОАО "Татарстанагропромснаб" в судебном заседании также просил оставить решение от 10 ноября 2008 года без изменения.

Истец и третье лицо явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ дает суду право рассмотреть дело без их участия.

Выслушав представителей ответчиков, рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 10 ноября 2008 г.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 апреля 2006 г. по делу N А65-25039/2005 открытое акционерное общество "Татарстанагропромснаб" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 августа 2006 г. конкурсным управляющим должника утвержден Мысенко И.И.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 февраля 2007 г. конкурсный управляющий должника Мысенко И.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника и конкурсным управляющим должника утвержден Староверов В.А.

28.05.2008г. решением собрания кредиторов ОАО "Татарстанагропромснаб" при участии представителей 4 кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, - ООО "Татагросервис" (сумма долга - 68 305 175,19 руб., что составляет 91,77 % от общего числа кредиторов), ОАО "Спецтранс" (сумма долга - 2 070 437 руб., что составляет 2,78 % от общего числа кредиторов), ОАО "Росагроснаб" (сумма долга - 2 882 138,93 руб., что составляет 3,87 % от общего числа кредиторов), ФНС(сумма долга - 1 133 490,28 руб., что составляет 1,52 % то общего числа кредиторов) принято решение о реализации имущества ОАО "Татарстанагропромснаб" (т. 1 л.д. 8-11).

Во исполнения вышеуказанного решения собрания кредиторов 29.05.2008г. между конкурсным управляющим ОАО "Татарстанагропромснаб" Староверовым В.А. (продавец) и ООО "Герус" (покупатель) заключен договор N 1/08 купли-продажи имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя недвижимое имущество(включая 16 оспариваемых истцом объектов), находящегося по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, железнодорожный разъезд Киндери, ул. Лесная, д. 1, а покупатель - принять и оплатить его. В пункте 2.1 договора стороны установили, что стоимость имущества составляет 78 млн. рублей (т. 2 л.д. 87-107).

Платежным поручением N 70 от 03.06.2008г. ООО "Герус", произвел оплату в размере 78 млн. руб. за имущество по договору купли-продажи N 1/08 от 29.05.08г., по акту приема-передачи от 04.06.2008г. недвижимое имущество передано ООО "Герус", за которым зарегистрировано право собственности на него (т. 2 л.д. 33-45, 108-112, т. 3 л.д. 6).

Истец, считая, что указанная сделка нарушает его право на распоряжение имуществом должника, затрагивает права и законные интересы, влияет на размер конкурсной массы, обратился в суд с настоящим иском о признании договора N 1/08 купли-продажи имущества от 29.05.2008г. недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Согласно ст. 11 ГК РФ лицо может обратиться в суд за защитой своего нарушенного права. В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности либо требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено только заинтересованными лицами.

В части 1 статьи 4 АПК РФ, установлено, что в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо.

Поскольку ОАО "Росагроснаб" не является стороной по оспариваемой сделке, то истцу необходимо доказать наличие заинтересованности в признании ее недействительной.

Вместе с тем истцом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представлено подобных доказательств.

Договор N 1/08 купли-продажи имущества был заключен конкурсным управляющим на основании решения собрания кредиторов на сумму, установленную этим же собранием кредиторов, ООО "Герус" полностью выполнило свои обязательства по оплате, имущество передано покупателю и произведены регистрационный действия. Поэтому считать указанный договор ничтожным в соответствии со ст. ст. 166, 168 ГК РФ оснований не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истец не был включен в реестр требований кредиторов ОАО "Татарстанагропромснаб" на сумму свыше 356 млн. руб., в результате чего в собрании кредиторов от 28.05.2008г., принимавшем решение о продаже имущества, во исполнение которого была заключена оспариваемая сделка, истец при голосовании имел только 3,87 % голосов, категорически был против ее заключения, но не смог повлиять на принятие решения судебная коллегия не принимает во внимание поскольку вопросы правомерности решений собрания кредиторов рассматриваются в рамках дела о банкротстве.

Кроме того судебная коллегия обращает внимание на том, что истцу в рамках дела N А65-25039/2005 отказано в признании недействительным решения собрания кредиторов ОАО "Татарстанагропромснаб" от 28 мая 2008 г.

В этой связи является необоснованным довод заявителя жалобы о том, что оспариваемое решение суда первой инстанции противоречит требованиям ст. 15 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), а именно не принят во внимание факт того, что решение о заключении оспариваемого договора принято с нарушением установленной процедуры.

Также является необоснованным и довод апелляционной жалобы о том, что истец, как самый крупный кредитор, обладает правом на распоряжение имуществом должника, поскольку данное утверждение противоречит положениям ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в частности ст. 129, где определено, что распоряжение имуществом должника в порядке и на условиях определенном настоящим законом является правом конкурсного управляющего.

Вопреки доводам апелляционной жалобы связи суд первой инстанции обоснованно отказал заявителю жалобы в приостановлении производства по делу до рассмотрения вопроса о включении истца в реестр требований кредиторов ОАО "Татарстанагропромснаб" с суммой в размере 353 713 438,54 руб., поскольку размер кредиторской задолженности должника перед истцом, установленный в будущем, не влияет на действительность ранее заключенной сделки.

Поскольку истцом не указано, каким образом размер его требований влияет на законность сделки, совершенной между ответчиками, и не представлено доказательство нарушения оспариваемой сделкой его имущественных прав либо законных интересов, при отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, а имущество ОАО "Татарстанагропромснаб" реализовано конкурсным управляющим Староверовым В.А. в соответствии с требованиями норм Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", то суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отказе в удовлетворении исковых требований.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании ст. 270 АПК РФ, не установлено, то решение от 10 ноября 2008 года является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ :

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 ноября 2008 г. по делу N А65-13005/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий /

Е.Я. Липкинд

Судьи

О.Н. Радушева /Е.А. Серебрякова