Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2009 г. N 11АП-9483/2008

02 марта 2009 г.

Дело N А65-17997/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2009 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Холодной С.Т.,

судей Кузнецова В.В., Драгоценновой И.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Яновой И.С.,

с участием:

от ООО "Рыбопереработка" - не явился, извещен,

от УФРС по Республике Татарстан - не явился, извещен,

от третьего лица - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 февраля 2009 г., в зале N 6, апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Рыбопереработка", г. Чистополь, Республика Татарстан

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 ноября 2008 года по делу N А65-17997/2008, судья Нафиев И.Ф.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рыбопереработка", г. Чистополь, Республика Татарстан

к Управлению Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан, г. Чистополь, Республика Татарстан,

третье лицо Басырова Иркина Исмагиловна, г. Чистополь, Республика Татарстан,

о признании незаконными действий,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Рыбопереработка", г. Чистополь (далее - заявитель, Общество) обратилось в арбитражный суд Республики Татарстан с требованием, с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании незаконными действий Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан (далее - ответчик), выразившиеся в истребовании дополнительных документов (балансов, протоколов собрания участников и др.).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 ноября 2008 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что действия ответчика соответствуют нормам ст.ст.45, 46 Федерального закона 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст.19 Федерального закона от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Не согласившись с выводами суда, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, требования заявителя удовлетворить.

В апелляционной жалобе Общество ссылается на те обстоятельства, что неправильное применение норм материального права явилось причиной ошибочного решения.

Ответчик и третье лицо - Басырова Иркина Исмагиловна отзывы на апелляционную жалобу в порядке ст.262 АПК РФ не представили.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Апелляционная жалоба на судебный акт арбитражного суда Республики Татарстан рассмотрена в порядке, установленном ст.ст.266-268 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела и исследовано судом первой инстанции 26.07.2008 г. заявитель совместно с Басыровой И.И. обратился в Чистопольский отдел УФРС по Республике Татарстан с заявлением о регистрации перехода права и права собственности на объекты, принадлежащие на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью "Рыбопереработка": котельная и контора. На регистрацию были представлены: акт приема-передачи имущественного комплекса ООО "Чистопольский рыбзавод" от 08.08.2005 г., протокол собрания участников от 13.05.2005 г., решение о создании ООО "Чистопольский рыбзавод" от 16.05.2005 г., договор купли-продажи от 22.07.2008 г., акт приема-передачи к договору купли-продажи зданий и сооружений от 22.07.2008 г., выписка из ЕГРЮЛ от 22.07.2008 г., протокол общего собрания участников ООО "Рыбопереработка" от 14.07.2008 г. и от 07.05.2008 г., технический паспорт БТИ от 20.09.2007 г.

13.08.2008 года регистрация прав недвижимости вышеперечисленных объектов была приостановлена на месяц по той причине, что на регистрацию не были представлены согласие общего собрания участников общества на совершение крупной сделки и бухгалтерский баланс за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

Поскольку заявителем причины устранены не были ответчиком было принято решение об отказе в государственной регистрации прав на вышеперечисленные объекты.

Заявитель, считая действия ответчика, выразившиеся в истребовании дополнительных документов (балансов, протоколов собрания участников) незаконными, обратился в арбитражный суд Республики Татарстан, судебным актом которого в удовлетворении требований заявителю отказано.

Арбитражный суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правомерными по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Согласно п.1 ст.131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Согласно п.1 ст.18,19 Федерального закона от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Федеральный закон N 122-ФЗ) документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав. Государственная регистрация прав приостанавливается государственным регистратором при возникновении у него сомнений в наличии оснований для государственной регистрации прав, а также в подлинности представленных документов или достоверности указанных в них сведений.

Суд первой инстанции исходил из ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - закон N 14-ФЗ) и ст. 12 Устава общества с ограниченной ответственностью "Рыбопереработка", которыми предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Также не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества.

Исходя из имеющихся в материалах дела документах суд установил, что предметом договора купли- продажи зданий и сооружений от 22.07.2008 г. является контора и котельная на общую сумму 1 500 тысяч руб., в п.3.2 которого оговорено, что продавец подтверждает одобрение крупной сделки. При этом общество с ограниченной ответственностью "Рыбопереработка" выступает продавцом по договору, а Басырова И.И. - покупателем, которая также является участником ООО "Рыбопереработка".

С целью проверки достоверности указанных сведений в договоре и при наличии сомнений в основаниях для государственной регистрации прав, регистратор обосновано запросил протокол общего собрания об одобрении данной сделки и бухгалтерский баланс для подтверждения или опровержения того, подпадает ли данная сделка под определение крупной сделки. Указанные действия ответчика суд правомерно счел соответствующими нормам ст.ст.45, 46 Федерального закона 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст.19 Федерального закона от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылку заявителя на протокол N 7 от 07.05.2008 г. как на доказательство одобрения общим собранием совершения крупной сделки, поскольку в указанном протоколе отражено то, что собрание участников приняло решение о наделении полномочиями на совершение крупных сделок, связанных с реализацией недвижимого имущества, директора общества Гайнутдинова И.П., однако самого решения об одобрении конкретной крупной сделки с заинтересованными лицами, являющейся предметом рассматриваемой регистрации прав, общество не принимало и не представило на государственную регистрацию.

Доводы, приведенные Обществом в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании норм закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы между лицами, участвующими в деле распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с тем, что обществу с ограниченной ответственностью "Рыбопереработка" предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 1 000 рублей до рассмотрения апелляционной жалобы, то госпошлина подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью "Рыбопереработка", Республика Татарстан, г. Чистополь, ул. Бутлерова, 141, ИНН 1644004905 в размере 1 000 рублей в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 ноября 2008 года по делу N А65-17997/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рыбопереработка", Республика Татарстан, г. Чистополь, ул. Бутлерова, 141, ИНН 1644004905 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Т. Холодная

Судьи

В.В. Кузнецов И.С. Драгоценнова