Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2009 г. N 11АП-901/2009

04 марта 2009 г.

Дело N А72-6253/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2009 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Каплина С.Ю., Лукьяновой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истца - Исакидис Э.Г., доверенность N 35 от 06.11.2008 г.,

от ответчика - Асафин В.А., доверенность N 6 от 25.07.2008 г.,

от третьего лица - Исакидис Э.Г., доверенность N УНП-6/09 от 14.01.2009 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 6, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ю-Карт", г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 декабря 2008 года по делу

N А72-6253/2008 (судья Хохлова З.П.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "РН-Карт-Ульяновск", г. Ульяновск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Ю-Карт", г. Ульяновск,

с участием третьего лица - закрытого акционерного общества "Ульяновскнефтепродукт", г. Ульяновск,

о взыскании задолженности по договору N А-1/412 от 01.06.2008 г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "РН-Карт-Ульяновск" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Ю-Карт" о взыскании 39 824 332 руб. 66 коп. - задолженность по договору N А-1/412 от 01.06.2008 г., за период с 01.06.2008 г. по 30.09.2008 г.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29 декабря 2008 года исковые требования ООО "РН-Карт-Ульяновск" удовлетворены.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ООО "Ю-Карт" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 декабря 2008 года по делу N А72-6253/2008 и принять новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, также судом не полно выяснены обстоятельства, имеющие значение по делу при принятии решения.

В судебном заседании представитель ответчика (заявитель апелляционной жалобы) поддержал доводы апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "РН-Карт-Ульяновск" с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагает, что оснований для его отмены не имеется. Просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Представитель ЗАО "Ульяновскнефтепродукт" с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагает, что оснований для его отмены не имеется. Просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 29 декабря 2008 года по делу N А72-6253/2008, по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что 01 июня 2008 г. между ЗАО "Ульяновскнефтепродукт" (Принципал) и ООО "РН-Карт-Ульяновск" (Агент) заключен договор N Д-1/412, согласно которому Принципал поручает и обязуется оплатить, а Агент обязуется за вознаграждение совершать юридические и иные действия от своего имени, но за счет Принципала, в том числе реализовывать товары Принципала от своего имени, но за счет Принципала, осуществлять действия по поиску клиентов на ТО Принципал как самостоятельно, так и при помощи Субагентов, результатом которых является заключение сделок.

01 июня 2008 г. между ООО "РН-Карт-Ульяновск" (Агент) и ООО "Ю-Карт" (Субагент) заключен договор N С-1/412/32, согласно которому Агент поручает Субагенту за вознаграждение совершать юридические и иные действия от своего имени, но за счет Агента, а именно осуществлять привлечение клиентов только на автозаправочные станции (далее - ТО) Принципала, результатом которого является заключение сделок, заключать с юридическими лицами (клиентами) договоры на обеспечении реализации нефтепродуктов на ТО принципала по картам, как самостоятельно, так и с привлечением третьих лиц, обеспечивать денежное покрытие в оплату совершенных сделок на ТО, что не противоречит п. 1 ст. 1009 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принципалом является владелец ТО, имеющий договорные отношения с Агентом на привлечение клиентов с целью реализации последним нефтепродуктов, посредством топливных смарт-карт.

Пунктом 7.1. указанного договора стороны установили, что договор заключается на неопределенный срок и вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами.

Указанный договор N С-1/412/32 в дальнейшем переименован сторонами в договор N А-1/412/32.

Из п. 3.2. договора N А-1/412 от 01.06.2008 г. следует, что Субагент обязуется своевременно и в полном объеме в безналичном порядке перечислить Агенту денежные средства для обеспечения владельцам ТО денежного покрытия в оплату совершенных сделок с держателями карт. Перечисление производится без получения дополнительных указаний агента на основании информации о совершенных сделках.

Приложением N 1 к договору стороны согласовали список ТО (АЗС/АЗК) по Ульяновской области (46 штук).

Дополнительным соглашением N 1 от 01.07.2008г. между сторонами согласован дополнительный список ТО (АЗС/АЗК) в количестве 1945 штук по России.

Из материалов дела следует, что письмом от 25.08.2008 г. ООО "РН-Карт-Ульяновск" сообщил ООО "Ю-Карт" о необходимости осуществить переназначение всех платежей по договору N С-1/412/32 от 01.06.2008 г. в период с июня по август 2008 г. и указать "Оплата по договору N А-1/412/32 от 01.06.2008 г. за ГСМ".

Пунктом 7.2. названного договора предусмотрено, что действие договора будет прекращено спустя 30 дней после получения одной из сторон письменного уведомления другой стороны о желании расторгнуть договор, при этом стороны обязаны выполнять все свои обязательства по настоящему договору в течение двух недель с даты получения уведомления, после чего произвести окончательные взаиморасчеты до закрытия настоящего договора.

В материалы дела представлено уведомление ООО "РН-Карт-Ульяновск" от 29.08.2008г. N 4 в адрес ООО "Ю-Карт" о расторжении договора N А-1/412 от 01.06.2008 г. с 01.10.2008 г.

Задолженность по договору N А-1/412 от 01.06.2008 г., образовавшаяся за период с июня 2008 г. по август 2008 г., в сумме 13 280 468 руб. 67 коп. ответчиком не оспаривалась.

Согласно п. 3.2. договора N А-1/412 от 01.06.2008г. Субагент обязуется до 5 числа месяца следующего за отчетным оформить и направить Агенту посредством электронной почты или факсимильной связи отчет Субагента по проведенным операциям, счет-фактуру на оказанные Агенту услуги с указанием суммы налога на добавленную стоимость, а также акт о выполнении поручения (оказания услуг), с последующим предоставлением оригиналов перечисленных документов.

ООО "Ю-Карт" в нарушение п. 1 ст. 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации не представило истцу отчет за сентябрь 2008 г. Однако, факт заправки по картам за сентябрь 2008 г., выставленных от имени ООО "Ю-Карт", подтверждается истребованными судом первой инстанции документами клиентов - УФРС по Ульяновской области, УМУС АТП по уборке города, Управления Роспотребнадзора по Ульяновской области, ОАО "ВолгаТелеком", а также расшифровками транзакций ООО "ЮКОС Карт".

Таким образом, суд первой инстанции правильно определил, что задолженность ответчика составляет 39 824 332 руб. 66 коп., и руководствуясь нормами ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно удовлетворил требования истца.

Согласно ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доводы заявителя жалобы о том, что представленные в дело счета-фактуры за сентябрь 2008 года в подтверждение реализации нефтепродуктов ООО "Ю-Карт" соответствии с налоговым законодательством, и не могут быть приняты судом, являются необоснованными. Судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что представленные счета-фактуры и чеки за сентябрь 2008 г. подтверждают факт реализации ООО "Ю-Карт" нефтепродуктов.

В отношении взыскания задолженности на сумму 2 176 497 руб. 13 коп., подтвержденной терминальными чеками за иной период, требования не заявлялись, и судом первой инстанции не рассматривались.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины заявителю апелляционной жалобы возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 декабря 2008 года по делу N А72-6253/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

С.Ю. Каплин Т.А. Лукьянова