Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2009 г. N 11АП-951/2009

05 марта 2009 г.

Дело N А65-20709/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2009 года.

В полном объеме постановление изготовлено 05 марта 2009 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Серебряковой Е.А., судей Радушевой О.Н. и Селиверстовой Н.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Стукаловой Т.С., с участием:

от истца - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчиков - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7, апелляционную жалобу Шошина Константина Леонидовича, г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2008 года по делу N А65-20709/2008 (судья: Мельникова Н.Ю.) по иску Шошина Константина Леонидовича, г. Казань, к Решетниковой Светлане Анатольевне, г. Казань, к Решетниковой Наталье Александровне, г. Казань, к Решетниковой Марине Александровне, г. Казань, к Киреевой Салие Талиповне, г.Казань, к Иванову Владимиру Николаевичу, г. Казань, о признании недействительными договоров купли- продажи доли от 03.05.2005 года, 26.05.2005 года, от 03.05.2005 года, от 04.04.2007 года,

УСТАНОВИЛ:

Шошин Константин Леонидович, г. Казань обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Решетниковой Светлане Анатольевне, г. Казань, к Решетниковой Наталье Александровне, г. Казань к Решетниковой Марине Александровне, г. Казань, Киреевой Салие Талиповне, г. Казань, к Иванову Владимиру Николаевичу, г. Казань о признании недействительными договоров купли-продажи доли от 03.05.2005г., от 26.05.2005г., от 03.05.2005г., от 04.04.2007г.

Определением суда от 26.09.2008 года в порядке статьи 51 АПК РФ судом в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Икар ЛТД", г. Казань (далее - Общество).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2008 года в иске Шошину Константину Леонидовичу, г. Казань. Суд пришел к выводу, что умершему Решетникову А.Н. принадлежало 19,7 % уставного капитала ООО "Икар ЛТД" дополнительно к зарегистрированной доле в обществе 16, 2 %.

Не согласившись с принятым решением суда, Шошин Константин Леонидович, г. Казань обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, просил отменить решение суда первой инстанции от 29.12.2008 года, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, указывая, что отсутствует уведомление о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества, что свидетельствует о недействительности оспариваемых договоров.

В судебное заседание апелляционного суда Шошин Константин Леонидович, г. Казань, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, не явился и явку своего представителя не обеспечил, по факсимильной связи заявил ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с его занятостью на работе, а его представитель участвует в другом судебном процессе.

Поскольку доказательств уважительности причины отсутствия истцом не представлено, судебная коллегия отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства.

Решетникова Светлана Анатольевна, г. Казань, Решетникова Наталья Александровна, г. Казань, Решетникова Марина Александровна, г. Казань, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились и явку своих представителей не обеспечили, почтой представили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие, и отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили оставить решение суда от 29.12.2008 года без изменения, жалобу без удовлетворения.

Киреева Салия Талиповна, г.Казань, Иванов Владимир Николаевич, г. Казань, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились и явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие не явившихся участников процесса.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 29.12.2008 года законным и обоснованным по следующим основаниям.

Шошин К.Л. является одним из участников общества с ограниченной ответственностью "Икар ЛТД" с долей в уставном капитале общества - 50,36%.

Кроме него участником общества являлся Решетников Александр Николаевич, умерший 25.10.2007 года, который обладал долей в уставном капитале в размере 16,2% номинальной стоимостью 3240 рублей.

Из договоров купли-продажи от 03 мая 2005 года следует, что Иванов В.В. продал Решетникову А.Н. долю в уставном капитале общества в размере 3 % и 1 % .

26 мая 2005 года Решетников А.Н. приобрел у Иванова В.В. на основании договора купли-продажи долю в уставном капитале общества в размере 1 %.

04 апреля 2007 г. Иванов В.В. продал по договору купли-продажи Решетникову А.Н. долю в уставном капитале общества в размере 5,47 %.

18.04.2005 года Решетников А.Н. приобрел у Мартьяновой А.В. долю в уставном капитале общества в размере 9,24 %.

Таким образом, общий размер доли в уставном капитале общества участника Решетникова А.Н. составил 35,91 %. Изменения на 19,71 % долей в уставном капитале ООО "Икар Лтд" в учредительные документы внесены не были.

Наследниками по закону имущества Решетникова А.Н., в том числе и доли в уставном капитале третьего лица, являются Решетникова Светлана Анатольевна, Решетникова Наталья Александровна, Решетникова Марина Александровна, Киреева Салия Талиповна.

Шошин К.Л., обратившись в арбитражный суд, с требованиями о признании недействительными договоров от 03.05.2005 г., 26.05.2005 о., 04.04.2005 г. считает, что Решетников А.Н. не обрел права и обязанности участника общества в части приобретенной доли у Иванова В.В., соответственно не имел права распоряжаться приобретенной долей. Договора купли-продажи долей заключены в нарушение требований п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с положениями статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Из пункта 8.1. Устава ООО" Икар Лтд" следует, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется.

Суд первой инстанции правомерно указал, что не направление обществу письменного уведомления о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки не влечет наступления правовых последствий в виде признания такой сделки недействительной и пришел к правильному выводу, что договора купли- продажи доли в уставном капитале Общества, заключенные между Решетниковым А.Н. и Ивановым В.В. , соответствует требованиям статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставу Общества.

Решением Ново-Савиновского районного суда г. Казани от 18.06.2008 года установлен факт принадлежности на праве собственности Решетникову А.Н., умершему 25.10.2007года, 19,71% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Икар ЛТД", дополнительно к зарегистрированной доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Икар ЛТД" в размере 16,2%.

Указанное решение суда имеет преюдициальное значение для данного дела в соответствии с пунктом 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 1110, 1112 Гражданского Кодекса Российской Федерации к наследникам умершего - ответчикам по делу перешло право на долю в уставном капитале общества на основании оспариваемых договоров купли - продажи.

Соответственно наследникам, умершего Решетникова А.Н., перешло право на долю в уставном капитале общества в соответствии со свидетельствами о праве на наследство по закону (л.д. 15-20).

Пунктом 8.10 Устава третьего лица предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества.

При этом Устав не содержит указаний, что переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Судом первой инстанции установлено, что Решетникова Светлана Анатольевна, Решетникова Наталья Александровна, Решетникова Марина Александровна, Киреева Салия Талиповна уведомили общество о выдаче свидетельств о праве на наследство на доли в уставном капитале общества.

Из текстов договоров купли-продажи долей (п. 2.2.) следует, что на момент подписания договоров расчет между продавцом и покупателем произведен полностью, т.е. сделка исполнена в момент их подписания сторонами.

Согласно пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон ,закрепленной путем составления договора в простой письменной форме. Требования закона в этой части были выполнены. Воля сторон выражена.

Решетников А.Н. на момент приобретения долей в уставном капитале общества являлся его участником, но в связи с не уведомлением общества осуществлял свои права только в пределах имевшейся у него доли.

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года и начинает течь с момента начала исполнения сделки.

Поскольку сделка исполнена в момент её совершения, срок исковой давности по трем договорам истек 04.05.2008 и 27.05.2008 г.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований о признании вышеуказанных договоров купли - продажи долей, заключенными между Решетниковым А.Н. и Ивановым В.В. недействительной сделкой.

Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении пункта 5 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не может являться основанием для удовлетворения заявленных требований. Факт купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Икар ЛТД" и переход права собственности к Решетникову А.Н. установлен решением Ново-Савиновского районного суда г. Казани от 18.06.2008 года.

Из текста решения следует, что Иванов В.В. и Мартьянова А.В. уведомили ООО "Икар Лтд" о продаже Решетникову А.Н. своих долей в уставном капитале.

Судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений процессуального закона.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине уплачены заявителем при подаче апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2008 года по делу N А65-20709/2008 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.А. Серебрякова

Судьи

О.Н. Радушева Н.А. Селиверстова